Решение № 115 от 18.09.2026, Окръжен съд - Русе

РЕШЕНИЕ

№ 115 гр. Русе, 18.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – РУСЕ в закрито заседание на осемнадесети септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Палма Тараланска като разгледа докладваното от Палма Тараланска Търговско дело № 20264500900167 по описа за 2026 година

Производството е по чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Постъпила е жалба от К. П. З., ЕГН: ********** чрез адв. О.а М. – АК Русе против отказ № 20260718120157/29.07.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията от Агенция по вписванията към Министерство на правосъдието за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на „Пацони“ ЕООД гр. Русе, ЕИК 117578839, а именно – заличаване на ********* ********* П.С.З., вписването й като нов ********* и едноличен собственик на капитала и промяна на капитала вследствие на превалутирането му. Твърди, че обжалваният отказ е незаконосъобразен, за което излага подробни доводи.

Претендира съдът да постанови решение, с което да отмени обжалвания отказ и да даде задължителни указания на агенцията да впише исканите обстоятелства по заявление вх.№ 20260718120157/18.07.2026 г. по партидата на дружеството.

Излага съображения за това, че едноличният собственик на капитала и ********* на „Пацони" ЕООД – П.С.З., е починал на **.**.**** г., видно от препис-извлечение от акт за смърт № 0014/20.06.2026 г. като съгласно Удостоверение за наследници № 114/22.06.2026 г. негови наследници по закон са четирите му дъщери: К. П. З., като само тя е пълнолетна и дееспособна;

П.П.З. е непълнолетна, а Н.П.З. и В.П.З. са малолетни. Позовава се на нормата на чл. 157, ал. 1 ТЗ, по силата на която едноличното дружество се 1 прекратява със смъртта на едноличния собственик на капитала, освен ако наследниците не поискат да продължат дейността и не предвижда друго, каквото решение именно за продължаване дейността на дружеството, тя като единствен пълнолетен и дееспособен наследник, е взела на 17.07.2026 г., преди подаване на заявлението, за което е подписала нотариално заверен протокол. Посочила е, че поема дружествените дялове и е взела решение да встъпи като едноличен собственик на капитала и *********. Със същия акт е предвидено да бъде изготвен счетоводен баланс и въз основа на него дружеството да заплати на непълнолетната и на малолетните наследнички стойността на припадащата им се част от дяловете на наследодателя. В тази връзка е заявила заличаването на ********* *********, вписването й като нов ********* и едноличен собственик и превалутирането на капитала от 2556,46 евро на 2550 евро.

Намира за неоснователен изложеният от длъжностното лице в отказа довод за това, че липсва воля за продължаване на дейността „от наследници“, тъй като счита, че законът не поставя изискване тази воля да изхожда от всички наследници, като е достатъчна волята и само на един наследник, респективно дружеството се прекратява съобразно нормата на чл.

157, ал. 1 ТЗ само ако никой от наследниците не поиска продължаване на дейността. Тълкуването на тази предпоставка по аргумент за противното, в смисъл че прекратяването няма да настъпи, само ако всички наследници поискат продължаване на дейността, не съответства на прогласеното от закона право на всеки наследник да продължи дейността на дружеството”. В подкрепа на изложеното цитира съдебна практика

- Решение №

122/30.04.2025 г. на ВКС, където съдът приема за основателен и довода, „че само един или някои от наследниците могат да продължат дейността на дружеството и че решението за продължаване или прекратяване на дружеството следва да предхожда вписването на промени по партидата“. В същия смисъл сочи и Решение № 82/01.07.2009 г. по т. д. № 820/2008 г., II т. о. на ВКС, което допуска продължаване „от всички/или от някои” наследници.

Изхождайки от това акцентира, че тя е наследник по закон на ********* едноличен собственик на капитала П.З., който е неин баща, изразила е недвусмислено – волята си обективирана в нотариално заверен протокол от 17.07.2026 г., съставен преди подаване на заявлението от 18.07.2026 г., с което всички изисквания на закона да изпълнени.

2

По отношение на малолетните наследници Н. и В. счита, че те по силата на закона - чл. 65 ТЗ - като недееспособни не могат да бъдат съдружници в дружество с ограничена отговорност, което не е спорно и в съдебната практика, като Върховният касационен съд приема, че „когато малолетният не е единствен наследник на едноличния собственик на капитала … воля за продължаване на дейността може да заяви само пълнолетен наследник. Съответно само той може да стане едноличен собственик на капитала, а ако са повече от един – да станат съдружници в ООД, което няма да се прекрати и ще продължи дейността си“, а „притежаването на дялове по наследство обуславя единствено правото на малолетния наследник да получи равностойността на дяловете по реда на чл. 125, ал. 3 ТЗ” – Решение № 60117/28.10.2021 г. по т. д. № 1588/2020 г., I т. о. на ВКС, както и „единствено признатото му от закона право в случая е да получи равностойността на съответния на наследствената си квота дружествен дял на ********* съдружник" - Решение № 200/02.12.2024 г. по т. д. № 488/2024 г., II т. о. на ВКС.

По отношение на непълнолетния наследник, какъвто в случая е П.П.З. също развива доводи за невъзможността да наследи членственото правоотношение и след като като непълнолетна не може да изрази воля за продължаване дейността на дружеството и да поеме дялове от него, то за нея съществува право единствено да получи равностойността на дяловете по реда на чл. 125, ал. 3 ТЗ, в който смисъл е Определение № 2953/20.10.2025 г. по ч. т. д. № 1110/2025 г., I т. о. на ВКС.

Именно в съответствие със законовите норми и трайната и последователна непротиворечивата съдебна практика К. З. е предприела и действия за установяване размера на наследените от останалите наследници дялове доколкото едната от тях е непълнолетна, а другите две – малолетни, за да могат същите да могат да получат равностойността на дяловете им. Не на последно място навежда довод за това, че вписването на нов едноличен собственик и ********* оставя вземането на другите наследници непокътнато и не накърнява техните права.

Отговор от Агенция по вписванията няма приложен в електронното досие на делото.

Окръжният съд, извършвайки проверка на издадения отказ от 3 вписване по повод жалбата и преценявайки събраните доказателства, намира за установено следното:

Отказът е постановен по заявление рег.

№

20260718120157/18.07.2026 г. на Агенция по вписванията гр. Русе, подадено от адв. О. М. – АК Русе по пълномощие на заявителя К. П. З., ЕГН:

**********. Жалбата е подадена в законоустановения 7-дневен срок от надлежна страна, с право на жалба и правен интерес от обжалване, срещу подлежащ на съдебен контрол акт на Агенцията по вписвания съгласно чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ, поради което същата е допустима.

Съдът като съобразява заявлението и приложените към него документи, намира жалбата за ОСНОВАТЕЛНА, а постановеният отказ за незаконосъобразен.

С обжалвания отказ длъжностното лице е отказало вписването на промени по партидата на „Пацони“ ЕООД гр. Русе, ЕИК 117578839, а именно – заличаване на ********* ********* П.С.З., вписването на К. П. Здравков като нов ********* и едноличен собственик на капитала и промяна на капитала вследствие на превалутирането му като основание за отказа е изложено, че в документите по заявлението липсва надлежна воля за продължаване на дейността на прекратеното със смъртта на едноличния собственик на капитала еднолично дружество от наследници на ********* едноличен собственик на капитала, както и че е необходимо предварително уреждане на съсобствеността върху наследените дружествени дялове чрез делба или прехвърлителна сделка. За да обоснове този извод, се е позовава на Решение № 20/12.07.2019 г. по т.д. № 1055/2018 г. на ВКС и Решение № 122/30.04.2025 г. по т.д. № 821/2024 г. на ВКС.

Длъжностното лице в подкрепа на отказа си цитира Решение № 20 от 12.07.2019 г. на ВКС по т. д. № 1055/2018 г., I т. о., ТК, където сочи, че е прието, че "При взето решение за продължаване дейността на дружеството, когато наследниците на ********* едноличен собственик на капитала са няколко, е възможно дейността на дружеството да бъде продължена само от един наследник или от няколко от наследниците. В тези случаи е необходимо да бъде извършено разпределение на общо притежаваните дялове и прехвърляне на притежаваните от наследниците идеални части от имуществените права по наследените дялове,чрез договор за доброволна 4 делба с предмет дружествения дял на наследодателя или на друг договор /продажба, замяна и др./ за прехвърляне на притежаваните идеални части от имуществените права по наследените дялове от страна на наследниците, които няма да продължат дейността на дружеството, на наследниците, които ще участват в дружеството."; както и Решение № 122/ 30.04.2025 г. по т. д. № 821/2024 г., на ВКС, I т. о. , в мотивите на което е посочено, че в хипотеза на смърт на едноличен собственик на капитала за наследените дялове следва да се приложи правилото на чл.132 ТЗ, поради което е необходимо съгласие на всички му наследници за продължаване на дейността с уреждане на последиците относно членствения състав, капитала и придобиване на наследените дялове от продължаващите дейността като съдружници., т.е. изхождайки от това, че липсва изразена воля от всички наследници за продължаване дейността на дружеството, както и няма извършена делба на дружествените дялове, не са налице основания за вписване на заявените промени.

Отказът е неправилен, тьй като преди всичко в регистърното производство не могат да се въвеждат допълнителни изисквания за документи или процесуални действия, които законът не предвижда.

В разпоредбата на чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ е посочен обхвата на проверката, която следва да извърши длъжностното лице по регистрация и същата се свежда до това да се провери дали е подадено заявление; заявеното обстоятелство подлежи ли на вписване; дали заявлението изхожда от оправомощено лице; приложени ли са изискуемите от закона документи; дали съществуването на заявените за вписване обстоятелство се установява от представените документи; представена ли е декларация по чл.13, т.5 от ЗТР; платена ли е дължимата държавна такса и дали друго лице няма права върху фирмата. В случай, че не е налице някое от сочените обстоятелства, длъжностното лице е в правото си да откаже вписване на заявените обстоятелства.

От представените документи се установява, че П.С.З., едноличен собственик на капитала и ********* на „ПАЦОНИ“ ЕООД, е починал на **.**.**** г.

Негови наследници по закон са четирите му дъщери: К. П. З. – пълнолетна, П.П.З. – непълнолетна, и Н.П.З. и В.П.З. – малолетни. С протокол 5 от 17.07.2026 г., с нотариално удостоверени подпис и съдържание, К. П. З. е взела решение за продължаване дейността на дружеството, поемане на дружествените дялове, приемане на нов учредителен акт и избирането си за *********. Със същия протокол е предвидено изготвянето на счетоводен баланс към 30.06.2026 г., въз основа на който да бъде определена стойността на припадащите се на останалите три наследнички части от наследените дружествени дялове. Предвидено е дружеството да изплати тази стойност по банков път в шестмесечен срок от изготвянето на баланса. Взето е и решение за промяна на капитала от 2556,46 евро на 2550 евро, разпределен в 255 дружествени дяла с номинална стойност 10 евро всеки. Към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закона.

Относно действието на смъртта на едноличния собственик на капитала приложима е нормата на чл. 157, ал. 1 ТЗ съгласно която дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността. В Тълкувателно решение № 1/31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС е разяснено, че смъртта на едноличния собственик представлява относително прекратително основание.

В периода до формиране на воля за продължаване на дейността дружеството не се счита автоматично прекратено. В случая още на 17.07.2026 г., преди подаването на заявлението, К. П. З. е изразила изрична воля за продължаване дейността на дружеството. Следователно фактическата констатация в отказа, че липсва воля на наследник за продължаване на дейността, не съответства на съдържанието на представения протокол. Действителният правен въпрос е дали волеизявлението на единствения пълнолетен наследник е достатъчно, когато останалите наследници не могат да придобият членствени права.