Решение № 1710 от 02.12.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1710 гр. София, 02.12.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-12, в публично заседание на седемнадесети октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Пламен Колев при участието на секретаря Галина Ил. Стоянова като разгледа докладваното от Пламен Колев Търговско дело № 20251100900151 по описа за 2025 година

Предявен е иск с правно основание чл. 155, ал.1, т. 1 ТЗ.

Ищецът „Ф Къмпани“ ООД, ЕИК 202558707 е предявявил иск с правно основание чл. 155, т. 1 от ТЗ за прекратяването на „МАЙНДУЕР“ ООД, ЕИК 202520311.

В исковата молба твърди, че „Ф Къмпани“ ООД и П.Д.Ч., гражданин на Република Италия, роден на **** г., са съдружници в „МАЙНДУЕР“ ООД, като всеки от тях притежава по 50 % от капитала му. Ответното дружество се е управлявло и представлявало от вписаните управителите - Ф.Ф. и П.Д.Ч..

Сочи, че Ф.Ф. е починал на 19.05.2024 г., а негов законен наследник е съпругата му И.Г.Ф..

Твърди, че И.Ф. не разполагала с данни за контакт на управителя П.Д.Ч., както и че той никога не е живял на територията на Република България.В съдебно заседание уточнява, че няма данни да е починал, поради което и дружеството надлежно се представлява от него.

Излага, че ответното дружество не извършва никаква дейност от 2020 г., няма наети работници и служители на трудови и граждански договори и следва да бъде прекратено.

Сочи, че тъй като чл.154, ал.1, т.2 от ТЗ изисква мнозинство от ¾ от капитала за вземане на решение за прекратяване на ООД, такова не може да бъде взето, поради което е налице интерес от предявяване на иск за прекратяването му по съдебен ред.

Ответникът не е депозирал отговор на исковата молба в законоустановения срок.

Съдът, като взе предвид становищата на страните и след като обсъди 1 събраните по делото доказателства, намира за установено от фактическа страна следното:

Видно от вписването в ТР „Ф Къмпани“ ООД и П.Д.Ч., гражданин на Република Италия, роден на **** г., са съдружници в „МАЙНДУЕР“ ООД, като всеки от тях притежава по 50 % от капитала му.

Съгласно депозираното по делото препис-извлечение от акт за смърт управителят Ф.Форидани е починал на 19.05.2025 г.

Дружеството и неговия втори управител, явяващ се съдружник в ответното ООД, не се установи да се намират на посочения в търговския регистър адрес на управление, видно от удостоверяването на ДЛВ.

При проверка в ТР се установява, че последният обявен ГФО, отразяващ наличие на стопанска дейност, е от 2019 г. Следващият е от 2020 г. и съдържа нулеви стойности, а за 2021 г., 2022 г., 2023 г. и 2024 г. Следователно за периода от 2020 г. дружеството не е извършвало търговска дейност, съответно не може да осъществява такава, тъй като не притежава активи и няма нает персонал и работници.

При така изяснената фактическа обстановка съдът намери от правна страна следното:

Съобразно нормата на чл. 155, ал.1, т.1 от ТЗ по решение на окръжния съд по седалището на дружеството то може да бъде прекратено по иск на съдружниците, ако важни причини налагат това. Искът се завежда срещу дружеството, ако дяловете на ищците съставляват повече от 1/5 от капитала.

Ищецът „Ф Къмпани“ ООД, явяващ се притежател на по-вече от 1/5 от капитала на ответното дружество(1/2), е легитимиран да предяви иска.

С Решение № 159 от 15.12.2009 г. на ВКС по т. д. № 389/2009 г., I т. о., ТК, е прието, че понятието "важни причини" по смисъла на чл. 155, т. 1 ТЗ няма легална дефиниция и това априорно е невъзможно поради разнообразието на проявните му форми, което налага при преценката за наличието им да се отчита факта, че всяко търговско дружество е със своя специфика - предмет на дейност, пазарни условия, права и задължения на съдружниците (предвидени в учредителния акт) и пр., но при обсъждането налице ли са важни причини за прекратяване на дружеството водещи според решението следва да са интересите на дружеството като цяло, а не на отделния съдружник.

2

С Решение № 159 от 15.12.2009 г. по т. д. № 389/2009 г., Т. К., І Т. О. на ВКС са определени общите параметри, които биха имали значение при прилагането на чл. 155, т. 1 ТЗ. Причините би следвало да са такива, че да създават непреодолима пречка за осъществяване на предмета на дейност на дружеството или пък да е налице продължителен период от време през което дружеството да не е осъществявало търговската дейност за която е регистрирано.

Настоящата инстанция намира, че в случая сочените от ищеца обстоятелства, явяващи се важни причини за прекратяване на ответно дружество, са налице. За периода след 2019 г. търговецът въобще не осъществява търговска дейност, а и не би могъл да я осъществява, поради липса на активи и персонал. Участието в търговския оборот е смисълът на съществуване на всеки търговко-правен субект, като той не е осъществяван.

При установената десезираност от дружествените дела на втория съдружник, доколкото нормата на чл. 154, ал.1, т.2 от ТЗ изисква решението на съдружниците за прекратяване на дружеството да е гласувано с мнозинство поне 3/4 от капитала, решение от този орган не може да бъде взето. Това налага прекратяването му по реда на чл. 155, ал.1, т.1 от ТЗ.

Воден от гореизложеното съдът

РЕШИ:

ПРЕКРАТЯВА на осн. чл. 155, ал.1, т.1 от ТЗ „МАЙНДУЕР“ ООД, ЕИК 202520311, гр. София, ул. „Триадица“№ 5Б, оф.303 по иск на съдружника„Ф Къмпани“ ООД, ЕИК 202558707.

Решението подлежи на обжалване пред САС в двуседмичен срок от връчването му.

След влизане в сила на решението препис от него да се изпрати на АВ ТРРЮЛЦ за вписване и откриване на производство по ликвидация.

3

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 4