Решение № 60 от 15.01.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 60 гр. София, 15.01.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-5, в закрито заседание на петнадесети януари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цветанка Бенина като разгледа докладваното от Цветанка Бенина Търговско дело № 20251100902352 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ вр. глава XXI от ГПК.

Образувано е по жалба, вх. № 146473/04.12.2025 г. по описа на СГС на „Медицински Център Адела Фертилити” АД срещу отказ с рег. № 202511131704292/18.11.2025 г. на Агенцията по вписванията, Търговски регистър и регистър на ЮЛНЦ, постановен по заявление Б7 с вх. № 20251113170429 г., с което са заявени за вписване промени в обстоятелствата по чл. 63, ал. 1 и 4 от Закона за мерките срещу изпиране на пари (ЗМИП).

Жалбоподателят излага доводи за незаконосъобразност на постановения отказ.

Посочва, че мотивите на ДЛР относно попълване размера на притежаваните права в декларацията по чл. 63, ал. 4 ЗМИП по отношение на физическите лица К.-В.А.-М., М.Т. и И.-Р.А. не отговаря на действителното положение. Твърди, че заявителят е оставил тези полета празни, каквито указания е получил от техническата поддръжка на търговския регистър. Счита за неправилни мотивите на ДЛР, че не са посочени конкретни и пълни данни относно това, в какво се изразява контролът, който е различен от собственост, упражняван от същите лица, като допълва, че към заявлението е представено извлечение от дружествения договор на Ембриоз Фертилити Клинил СРЛ, съдържащо клаузите, въз основа на които посочените лица упражняват контрол в дружеството-заявител. Излага твърдения за тълкуването на понятието „контрол“, като счита, че същият е налице, когато миноритарните акционери имат възможност да влияят върху или да блокират важни решения за дейността на дружеството. Именно такива права притежавали посочените три физически лица, които разполагали с уставно закрепеното право да номинират член на съвета на директорите. Предвид изложеното моли съда да отмени обжалвания отказ.

Агенция по вписванията, на основание чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, е подала 1 отговор на жалбата, с който оспорва същата като неоснователна.

Съдът, като взе предвид твърденията на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира следното:

Със заявление Б7 с вх. № 20251113170429/13.11.2025 г., подадено по електронен път от адв. Д.М., представляващ „Медицински Център Адела Фертилити” АД по силата на изрично пълномощно, са заявени за вписване промени в обстоятелствата относно действителни собственици по чл. 63, ал. 1 и 4 ЗМИП. Заявено е заличаване на „Адела клиник“ ООД в поле 537. „Юридическо лице или друго правно образувание, чрез което пряко се упражнява контрол“ и вписване на Ембриоз Фертилити Клинил СРЛ; в поле 538. „Юридическо лице или друго правно образувание, чрез което непряко се упражнява контрол“ са заявени за вписване чуждестранните дружества Ню Юръп Лайф Клиникс СРЛ, И И Пи Ай2 Портко Ей САРЛ, Eволвинг Юръп Принсипaл Инвестмънтс II СКСп, Интеграл Капитал Груп Джи Пи II САРЛ. В поле 550.

„Действителни собственици - физически лица, участващи пряко или косвено в дружеството“ е заявено заличаването на Е.К.Л. и вписването на 5 физически лица С.Ц.Ц., Б.П., И.-Р.А., М.Т. и К.-В.А.-М.. Към заявлението са представени Декларация по чл. 63, ал. 4 ЗМИП с нотариално удостоверени подписи, Акционерна книга на „Медицински център Адела фертилити” АД, Извлечение от Устава на Ембриоз Фертилити клиник СРЛ, изрично пълномощно в полза на адв. Д.М.; декларации по чл.

13, ал. 4 и ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ; документ за платена държавна такса. Представени са още удостоверения за актуално състояние и извлечения от търговските регистри на Люксембург, които удостоверяват съществуването и дяловото разпределение на собствеността на дружествата Ню Юръп Лайф Клиникс СРЛ, И И Пи Ай2 Портко Ей САРЛ, Eволвинг Юръп Принсипaл Инвестмънтс II СКСп, Интеграл Капитал Груп Джи Пи II САРЛ. Всеки един от тези документи е представен с нотариално заверен превод на български език, съгласно изискванията на чл. 18, ал. 1 и ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ.

На 17.11.2025 г. ДЛР указва на заявителя да представи заверен препис от книгата на акционерите на „Медицински Център Адела Фертилити” АД, в изпълнение на които е представено заявление Ж1 с рег. № 20251117141907.

На 18.11.2025 г. е постановен обжалваният отказ с мотиви, че информацията относно действителни собственици К.-В.А.-М., М.Т. и И.-Р.А. не отговаря на изискванията на закона, тъй като не е точна и подробна – не били посочени конкретни и пълни данни относно това в какво се изразява контролът, който е различен от собственост. Посочено е още, че към представената извадка от Устава на Ембриоз Фертилити клиник СРЛ не е приложен заверен превод на български език. Липсват мотиви по останалите заявени за вписване физически и юридически лица.

С настоящата жалба извлечението от Устава на Ембриоз Фертилити клиник СРЛ е представен с нотариално заверен превод на български език.

Съдът, като обсъди доводите на жалбоподателя и доказателствата по делото, намира за установено от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е подадена в установения преклузивен 7 (седем) дневен срок от легитимирано лице и срещу подлежащ на съдебен контрол акт, поради което е процесуално допустима.

Разгледана по същество жалбата е частично основателна по следните съображения:

Съгласно чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията 2 проверява дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установява от представените документи, а съгласно чл. 24, ал. 1 от същия закон, когато не е налице някое от предвидените в чл. 21 изисквания, длъжностното лице по регистрацията постановява мотивиран отказ.

Съгласно чл. 61, ал. 1 ЗМИП, учредените на територията на Република България юридически лица и други правни образувания и физическите лица за контакт по чл. 63, ал. 4, т. 3 ЗМИП са длъжни да получават, да разполагат и да предоставят в определените по закон случаи подходяща, точна и актуална информация относно физическите лица, които са техни действителни собственици, включително с подробни данни относно притежаваните от тях права. Информацията и данните по чл. 61, ал. 1 ЗМИП се вписват по партидите на учредените на територията на Република България юридически лица и други правни образувания в търговския регистър, в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел и в регистър БУЛСТАТ - арг. от чл. 63, ал. 1 ЗМИП. В разпоредбата на ал. 4 на чл. 63 ЗМИП са изброени данните, които следва да бъдат вписани в съответния регистър, съгласно декларация, чиято форма и съдържание се определят с Правилника за прилагане на закона, като законът изисква към тази декларация да се приложат и документи, от които може да бъде установено, че физическите лица, посочени за действителни собственици, попадат в обхвата на съответните дефиниции по §2 от допълнителните разпоредби - арг. от чл. 63, ал. 5 от ЗМИП.

В настоящия случай се касае за промяна в обявените вече действителни собственици – физически лица, както и на юридическите лица, които пряко или непряко упражняват контрол върху регистрираното на територията на страната акционерно дружество - „Медицински Център Адела Фертилити” АД.

В случая заявителят изрично е посочил, че декларираните от него с декларацията по чл. 63, ал. 4 ЗМИП като действителни собственици физически лица С.Ц.Ц. и Б.П. са заявени за вписване като такива именно в хипотезата на §2, ал. 1, т. 1 от ДР на ЗМИП. Съгласно дадената легална дефиниция в § 2, ал. 1 от ДР на ЗМИП „действителен собственик“ е физическо лице или физически лица, които в крайна сметка притежават или контролират юридическо лице или друго правно образувание, и/или физическо лице или физически лица, от чието име и/или за чиято сметка се осъществява дадена операция, сделка или дейност, и които отговарят най-малко на някое от посочените в следващите точки условия. Относно корпоративните юридически лица и други прави образувания е посочено по т. 1, че действителен собственик е лицето, което пряко или косвено притежава 25 или повече на сто от акциите, дяловете или правата на глас в това юридическо лице или другото правно образувание, включително посредством държане на акции на приносител или посредством контрол чрез други средства.

От приложените към заявлението доказателства се установява, че дружеството Ембриоз Фертилити клиник СРЛ притежава 69,99 % от капитала на дружеството – заявител „Медицински Център Адела Фертилити” АД и упражнява пряк контрол върху него. Чуждестранното дружество Ню Юръп Лайф Клиникс СРЛ пък притежава 67,5% от капитала на мажоритарния собственик на дружеството заявител - Ембриоз Фертилити клиник СРЛ. Мажоритарен съдружник в Ню Юръп Лайф Клиникс СРЛ е дружеството И И Пи Ай2 Портко Ей САРЛ (66.22%), чийто едноличен собственик на капитала е дружеството Eволвинг Юръп Принсипaл Инвестмънтс II СКСп.

Едноличният собственик на капитала на последното е дружеството Интеграл Капитал Груп Джи Пи II САРЛ, в което съдружници са посочените от заявителя физически 3 лица - С.Ц.Ц. с 37 % дялово участие и Б.П. с 25 % дялово участие. Съдът намира, че нито едно от тях не притежава косвено в „Медицински Център Адела Фертилити” АД повече от 25% от капитала (С.Ц. притежават косвено 11.58 %, а Б.П. притежава косвено съответно 7.82 % от капитала).

Ето защо по отношение веригата на собственост чрез съдружника Ембриоз Фертилити клиник СРЛ не може да бъде открито физическо лице, отговарящо на критериите на §2, ал. 1, т. 1 от ДР на ЗМИП.

По отношение на физическите лица К.-В.А.-М., М.Т. и И.-Р.А., заявителят е посочил същите като действителни собственици, отговарящи на критериите по §2, ал.

3 от допълнителните разпоредби на ЗМИП, а именно лице, упражняващо решаващо влияние при вземане на решения за определяне състава на управителните и контролните органи, преобразуване, прекратяване на дейността и други въпроси от съществено значение за дейността. Законът изисква освен действителния собственик да бъде оповестен и видът на правомощието, обезпечаващо му в крайна сметка влияние върху дейността на дружеството заявител. За да обоснове наличието на влияние, респ. притежанието на права, различни от дялово участие в дружеството, заявителят е посочил, че цитираните лица упражняват непряк контрол върху „Медицински Център Адела Фертилити” АД въз основа на правомощията им, закрепени в чл. 21, чл. 22-25 от Устава на Ембриоз Фертилити клиник СРЛ.

Видно от представеното Удостоверение за актуално състояние на Ембриоз Фертилити клиник СРЛ, К.-В.А.-М., М.Т. и И.-Р.А. притежават всеки от тях около 10% от капитала на дружеството, което ги определя като миноритарни съдружници.

Съгласно представеното извлечение от Устава на Ембриоз Фертилити клиник СРЛ миноритарните съдружници имат право да номинират един от тримата членове на съвета на директорите, както и че за определена група решения от компетентността на общото събрание се изисква утвърдителен вот на поне един от тях. Последното може да бъде преодоляно при повторно свикване на събрание, ако на първото свикано събрание не са били изпълнени изискванията за мнозинство поради отсъствието на всички миноритарни съдружници. Следва да се отбележи, че предимството, уговорено в полза на миноритарните съдружници за част от въпросите от компетентността на общото събрание, е уговорено като временна мярка до 31 декември 2026 г.

Съдът намира, че правото на утвърдителен вот или т.нар блокиращ глас на миноритарните съдружници не означава, че техните притежатели осъществават „контрол“ по смисъла на § 2, ал. 3 от ДР на ЗМИП. Съдружниците не придобиват право на повече гласове при вземане на решения от ОС за определяне състава на управителните и контролните органи, за преобразуване на юридическото лице, за прекратяване на дейността му и за други въпроси от съществено значение за дейността му. Номинирането на един от трима членове на съвета на директорите не е равнозначно за директното му избиране от страна на миноританрните съдружници.

Номинираният за член на съвета на директорите се назначава с решение на общото събрание (чл. 22.1 от Устава), тоест с необходимото мнозинство. Нито един от тримата миноритарни съдружници не е в състояние да формира и да изразява на ОС на съдружниците мнозинство за вземане на решения по посочените по-горе въпроси.