Определение № 347 от 29.05.2026, Апелативен съд - София

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 347 гр. София, 29.05.2026 г.

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 13-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на двадесет и девети май през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Христо Лазаров

Членове:

Женя Димитрова

Жана Ив. Маркова като разгледа докладваното от Христо Лазаров Въззивно частно търговско дело № 20261001000336 по описа за 2026 година

Производството е по реда на глава двадесет и първа от ГПК вр. с чл. 536, ал. 3, изр. второ ГПК.

Образувано е по частна жалба от „Графкар“ ООД, ЕИК 202698246, чрез адв. Г. срещу определение № 1448 от 30.03.2026г. постановено по ч.т.д. № 20261100900628 по описа на СГС, с което е спряно регистърното производство по заявление, образец А4 с рег. № 20260326164145 за вписване на промени по партидата на Графкар ООД, ЕИК 202698246 до приключване с влязъл в сила съдебен акт на съдебното производство по гр.д. 20408/2023 г. на СРС и т.д. 79/2025 г. по описа на СГС.

Частният жалбоподател - „Графкар“ ООД счита, че обжалваното определение е неправилно.

Твърди, че не са налице предпоставките на чл. 536, ал. 1 от ГПК. Наличието на тези предпоставки не се установяват от висящите съдебни производства по гр.д. 20408/2023г. по описа на СРС и по т.д. № 79/2025 г. по описа на СГС. Нито едно от тези производства не представляват дело относно правоотношение, което е условие за издаване на искания акт или е предмет на установяване с този акт. Освен това, искането за спиране е неоснователно, когато не е налице пряка връзка между заявените за вписване обстоятелства и предмета на съответното производство. Моли въззивния съд да отмени обжалваното определение.

Претендира разноски за производството по частната жалба.

Насрещната страна по частната жалба – К. М. К. е подал в срок писмен отговор, чрез адв. Т..

Счита, че частната жалба е неоснователна, а обжалваното определение е законосъобразно и правилно. Транслативният ефект на сключения договор от 06.03.2026 г. по реда на чл. 718 от ТЗ за прехвърляне на дружествените дялове зависел от качеството на приобретателя в „Графкар“ ООД. Заявени са за вписване оспорени решения на Л. Х. като едноличен собственик на капитала в „Графкар“ ЕООД, които сочат на твърдения, че същият вече е 1 собственик на всички дялове, които отново придобива с изпразнен от съдържание договор от 06.03.2026 г. Моли въззивния съд да потвърди обжалваното определение.

Частната жалба е подадена в срока по чл. 275, ал. 1 от ГПК, от надлежна страна и срещу акт на съда, който подлежи на обжалване, поради което е допустима и подлежи на разглеждане по същество.

Софийският апелативен съд, след като прецени събраните по делото доказателства и обсъди доводите на страните, намира за установено от фактическа и правна страна следното:

На основание чл. 278, ал. 2, изр. 2 от ГПК, въззивният съд е извършил служебна справка в ТР по партидата на „Графкар“ ЕООД. От тази справка се установява, че е подадена жалба срещу отказ № 20260326164145/30.03.2026г. за вписване промени по партидата на дружеството

Първоинстанционният съд е изложил решаващи мотиви, че молбата за спиране на регистърното производство е допустима и разгледана по същество основателна, защото били налице двете предпоставки на закона - висящо охранително производство, както и висящ исков процес по чл. 74 от ТЗ срещу „Графкар“ ЕООД. При висящо исково производство по чл. 74 от ТЗ за отмяна на решенията на решения на едноличния собственик на капитала от 02.04.2025 г., и съответно висящо съдебно производство, засягащо валидността на договор, с който Л. Х. се легитимира като съдружник в дружеството. Именно връзката между делата е предвидена от закона като основание за спиране, до отпадане на причината за развитие на охранителното производство. Целта на спирането е да се предотврати издаването на незаконен (порочен) охранителен акт.

Неоснователни са доводите на частния жалбоподател, че не са налице предпоставките на чл.

536, ал. 1 от ГПК и не се установяват от висящите съдебни производства по гр.д.

20408/2023г. по описа на СРС и по т.д. № 79/2025 г. по описа на СГС, както и че не е налице пряка връзка между заявените за вписване обстоятелства и предмета на съответното производство

Разпоредбата на чл. 536, ал. 1 , т. 1, пр. последно от ГПК намира приложение при висящо охранително производство и образувано дело относно правоотношение, което е условие за издаване на искания акт. Предмет на гр.д. 20408/2023г. по описа на СРС е иск за нищожност на договор от 31.10.2019 г. за покупко-продажба на 85 дяла от капитала на „Графкар“ ЕООД.

Евентуалното уважаване на този иск, ще има за правна последица установяване нищожност на придобивното основание на Л. Х. за притежаването на 85 дяла от капитала на „Графкар“ ООД. Именно този факт ще следва да се съобрази в регистърното производство и няма да се впише заявената промяна в правната форма от ООД на ЕООД.

Законосъобразни и правилни са изводите на първоинстанционния съд, че транслативния ефект на сключения договор от 06.03.2026 г. по реда на чл. 718 от ТЗ за прехвърляне на дружествени дялове зависи от качеството на приобретателя на съдружник в Графкар ЕООД.

Л. Х. вече се е легитимирл, че към 02.04.2025 г. е собственик на всички дялове, вкл. и дяловете на К. К., което изпразва от съдържание договора от 06.03.2026 г., послужил за 2 основание за атакуваното заявление.

Според настоящия съдебен състав, когато е предявен иск за отмяна на предходно решение на общо събрание на съдружниците поради незаконосъобразност, и когато се иска вписване на последващи обстоятелства в Търговския регистър, които са обусловени от съществуването на вече заявените такива, но преди да е разрешен правния спор по тях, е налице преюдициалност между регистърното и исковото производство, на основание чл. 19, ал. 7, пр. първо от ЗТРРЮЛНЦ вр. с чл. 536, ал. 1, т. 1 от ГПК. Противното становище би лишило от приложение законоустановената възможност за спиране на регистърното производство, до степен, която би направила безпредметно нейното съществуване.

Така мотивиран, Софийският апелативен съд

ОПРЕДЕЛИ:

ПОТВЪРЖДАВА определение № 1448 от 30.03.2026г. постановено по ч.т.д. № 20261100900628 по описа на СГС.

Препис от определението да се изпрати за сведение на страните и на Търговския регистър при Агенция по вписванията.

Определението не подлежи на обжалване.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

3