Решение № 129 от 27.04.2026, Окръжен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 129 гр. Бургас, 27.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на двадесет и седми април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Десислава Д. Щерева като разгледа докладваното от Десислава Д. Щерева Търговско дело № 20262100900133 по описа за 2026 година

Производството е с правно основание чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по повод жалбата на П.В.С. в качеството му на управител на „Салзарра“ ООД, ЕИК 206038539, чрез упълномощен адвокат М. Христов, против постановения от

Агенция по вписванията отказ

№

20260316172622/18.03.2026год. по заявление обр.А4 рег.№ 20260316172622, с което е поискано заличаване на съдружника Н.П.Н. поради изключването му и вписване на оставащия съдружник П.В.С. като едноличен собственик на капитала, съответно промяна в правноорганизационната форма на дружеството, и заличаване на Н.П.Н. като управител.

С жалбата се моли постановеният по заявлението отказ да бъде отменен. Съдържа се оплакване за незаконосъобразност на отказа.

Жалбоподателят твърди, длъжностното лице по регистрация може да извърши единствено формална проверка, чрез която да установи дали заявеното за вписване обстоятелство съществува и се е осъществило в съответствие със закона. Поддържа се, че длъжностното лице е излязло извън допустимите граници на проверка, още повече, че от представените към заявлението доказателства се установява, че е изпълнен фактическия състав за изключване на съдружника. Моли се обжалвания отказ да бъде отменен и да се дадат задължителни указания на основание чл.25 ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ за вписване на заявените промени.

Депозиран е отговор от АВ, чрез гл.експерт П., в който се изразява становище за неоснователност на жалбата. Заявява се, че проверката на 1 длъжностното лице включва и преценка относно законосъобразността на проведеното общо събрание на съдружниците с оглед установяване съществуването на материално-правните последици при действително вземане на решение за внасяне на допълнителни парични вноски.

Бургаският окръжен съд, след като обсъди представените към жалбата писмени доказателства и се съобрази с разпоредбите на закона, намира за установено следното:

За да постанови обжалвания в настоящото производство отказ, длъжностно лице при Агенция по вписванията е приело, че към заявлението липсват доказателства, от които може да се направи обоснован извод, че съдружникът П.В.С. е изпълнил задължението си за внасяне на допълнителна парична вноска, което му предоставя правото да инициира законосъобразна процедура по свикване на решение за изключване на другия съдружник.

От справка по партидата на дружеството се установява, че съдружници в същото са Н.П.Н. и П.В.С. с равни дялове, с размер на дяловото участие в капитала от по 2 лв. От 01.01.2026 год. капиталът е превалутиран служебно от 4 лв. на 2,05 евро.

Със заявление обр.А4 рег.№ 20260316172622 е представен протокол от решение на общото събрание на съдружниците, проведено на 29.09.2025 год., което е взело решение всеки от съдружниците да направи допълнителна парична вноска от по 500 лв. в срок най-късно до 29.10.2025 год. На събранието са присъствали и двамата съдружници, съотв. и двамата са подписали протокола във формата по чл.14 ал.4 от дружествения договор. От това следва, че решението за допълнителни парични вноски е взето от компетентния орган с необходимото мнозинство по чл.14 ал.3 от дружествения договор и чл.137 ал.3 от ТЗ.

Представена е разписка от 30.09.2025 год., подписана от управителя Н.Н., който представлява дружеството заедно и поотделно с другия управител и съдружник П.С., с която се удостоверява, че в касата на дружеството е внесена от съдружника С. допълнителната парична вноска от 500 лв. С протокол от 30.10.25 год. от общото събрание, подписан от двамата съдружници, е констатирано, че С. е изпълнил задължението за внасяне на допълнителна парична вноска, а Н. – не е, след което на втория е предоставен допълнителен срок от един месец – до 30.11.25 год. На 31.10.25 год. на съдружника Н. е връчено лично писмено предупреждение за последиците от неизпълнението на решението на общото събрание, а именно, че ще бъде изключен като съдружник.

На 12.03.26 год. е проведено ново общо събрание с участието на двамата съдружници, с дневен ред за изключване на съдружника Н.. При гласуването 2 този съдружник не е участвал и решението за изключване е взето от С.. В съответствие с решението за изключване, на 13.03.26 год. оставащият съдружник е взел решение за поемане дяловете на изключения, промяна в правноорганизационната форма в резултат на това, че С. става едноличен собственик на капитала, освобождаване на Н. като управител и представителство на дружеството само от управителя С.. Взето е решение имуществените отношения с изключения съдружник да се уредят допълнително. Във връзка с превалитурането на капитала е взето решение от едноличния собственик на капитала размерът му да се запази – 2,05 евро и да се промени стойността на дружествените дялове – 0.01 евро, или 205 дяла.

Приет е нов учредителен акт във връзка с прекратеното членствено правоотношение. Към заявлението е представен банков документ за внесена по сметката на дружеството сума от 2 евро – равностойност на поетия дял на изключения съдружник.

Приложенията към настоящото заявление изцяло съответстват на разпоредбата на чл.21 ал.3 т.2, т.3 и т.11 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, както и на съответните разпоредби на ТЗ. С изискуемото мнозинство общото събрание на съдружниците е взело решение за допълнителни парични вноски. От представените доказателства може да бъде направен извод, че само съдружникът С. е изпълнил това задължение – представена е разписка за внасяне на сумата в каса, която е достатъчна като удостоверителен документ, още повече, че изявленията на другия съдружник, който по-късно е бил изключен, признават извършването на вноската – Н. е подписал както разписката в качеството си на управител, така и протокола от общото събрание на 12.03.26 год., на което е присъствал, но не е гласувал. На изключения съдружник е било връчено предизвестие по чл.126 ал.3 от ТЗ, вкл. за последиците при невнасяне на вноската. На събранието, проведено на 12.03.26 год., са присъствали и двамата съдружници и никой от тях не е възразил по свикването, поради което и процедурата по чл.14 ал.6 от дружествения договор може да се приеме за спазена от външна страна.

Представените към заявлението документи са достатъчни за извод от формална страна, че заявените за вписване промени са се осъществили законосъобразно, в резултат на изключване на съдружника поради неизпълнение на взетото решение на общото събрание за допълнителни парични вноски. Оставащият съдружник е взел решения във връзка с поемане на освободените дялове и представителството, приел е нов учредителен акт и е представил същия за обявяване, ведно с препис със заличени лични данни, както и декларация по чл.13 ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ, обективирана в 3 пълномощното.

В обобщение съдът намира, че са се осъществили обстоятелствата, заявени за вписване, а постановеният отказ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен.

Мотивиран от горното, на основание чл.25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, Бургаският окръжен съд

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ №20260316172622/18.03.2026год. по заявление обр.А4 рег.№ 20260316172622 по партидата на „Салзарра“ ООД, ЕИК 206038539, със седалище и адрес на управление гр.Бургас, ул. „Транспортна“ № 15 с което е поискано заличаване на съдружника Н.П.Н. поради изключването му и вписване на оставащия съдружник П.В.С. като едноличен собственик на капитала, съответно промяна в правноорганизационната форма на дружеството, и заличаване на Н.П.Н. като управител.

УКАЗВА на Агенцията по вписванията, Търговски регистър, да извърши заявеното вписване.

Решението е окончателно.

Заверен препис от решението да се изпрати служебно на Агенцията по вписванията за сведение и изпълнение.

Съдия при Окръжен съд – Бургас: _______________________ 4