Решение № 107 от 18.10.2022, Окръжен съд - Русе

РЕШЕНИЕ

№ 107 гр. Русе, 18.10.2022 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – РУСЕ в публично заседание на двадесет и седми септември през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:

Председател: Силвия Павлова при участието на секретаря Светла Пеева като разгледа докладваното от Силвия Павлова Търговско дело № 20224500900082 по описа за 2022 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Искът е с правно основание чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ, вр. с § 11, ал. 2 и § 13, ал. 1 от ПЗР на ЗИТЗ .

Постъпила е искова молба от ПРОКУРОР В ОКРЪЖНА

ПРОКУРАТУРА гр.Русе, против „Р.”АД, ЕИК *****, с която се претендира прекратяване на търговското дружество, на основание чл.252, ал.1, т.4 ТЗ, във връзка с §13, ал.1 ПЗР към ЗИ на ТЗ /ДВ бр.88/2018г./, тъй като не е изпълнило задължението си по §11 от ПЗР към ЗИ на ТЗ /ДВ бр.88/2018г./ и не е налице висящо производство по заявление за вписване на промени. Иска съдът да разпореди служебно вписване на прекратяването на дружеството в ТР и да бъде открито производство по ликвидация.

Ответникът не е подал отговор на исковата молба в срока по чл. 367 ГПК. Не се явява негов представител и в съдебно заседание.

Съдът, като прецени твърденията и становищата на страните и събраните по делото доказателства, намира за установено от фактическа страна следното:

Ищецът твърди, че ответното дружество е вписано в търговския 1 регистър с посочен предмет на дейност. Капиталът на дружеството е в размер на 50000 лв., разпределен в 100 броя акции на приносител с номинал от 500 лева. Твърди, че ответното дружество не е изпълнило вмененото му задължение с § 11, ал. 1 и 2 от ПЗР на ТЗ за привеждане на устава си в съответствие с измененията на чл. 178, ал. 1 от ТЗ акциите да бъдат само поименни, не е налице и висящо регистърно производство в тази насока, а деветмесечния срок е изтекъл на 24.06.2019 г. Като писмени доказателства са приети материалите, съдържащи се представената преписка по повод извършена проверка №4200/2021г. на РОП.

Въз основа на така изложеното, съдът приема от правна страна следното:

Разпоредбата на чл. 178, ал. 1 ТЗ / ред.преди изменението със ЗИ ТЗ, ДВ, бр. 88/ 23.10.2018 г., в сила от 23.10.2018 г./ регламентира издаване на два вида налични акции - поименни акции и акции на приносител. С посоченото изменение на закона в сила от 23.10.2018г. e отменена правната уредба на акциите на приносител и с § 10 от ДР на ЗИТЗ са въведени изискванията на чл. 10, § 2 , чл. 58, § 1 , 2 и 5 и чл. 59, § 1, буква "а" и § 2 от Директива /ЕС/ 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета от 20.05.2015 г. за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, за изменение на Регламент /ЕС/ № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 2005/60/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и на Директива 2006/70/ЕО на Комисията /ОВ, L 141/73 от 05.06.2015 г. /.

Новата редакция на чл. 178, ал. 1 ТЗ, считано от 23.10.2018 г. предвижда, че наличните акции на акционерните дружества могат да бъдат само поименни, с цел да бъде установен действителният притежател на акциите, чието име да бъде посочено в ценната книга. Съгласно § 11, ал. 1 ПЗР на ТЗ /ДВ, бр. 88/2018 г./, издадените до влизането в сила на изменението акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения, се заменят с поименни акции.

Акционерните дружества, издали акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения, са длъжни в 9-месечен срок от влизането в сила на този закон, т. е. до 24.07.2019 г., да изменят уставите си, като предвидят, че акциите им са поименни, да заменят акциите на 2 приносител или заместващите ги временни удостоверения с поименни акции, да започнат да водят книги на акционерите, да заявят за вписване промените и представят за обявяване изменените устави в търговския регистър - § 11, ал. 2 ПЗР на ТЗ /ДВ, бр. 88/2018 г./.

В случая, при извършена служебна проверка по партидата на ответното дружество, по реда на чл. 23, ал. 6 , вр. чл. 34, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ , се установява че „Р." АД, ЕИК ***** е капиталово търговско дружество с вписан капитал от 50 000 лева, разпределен в 100 броя налични акции на приносител, с номинална стойност 500 лева всяка.

Към приключване на устните състезания, уставът на дружеството в чл.8, ал.1 предвижда, че капиталът е разпределен в 100 броя акции на приносител.

Предвиденото изменение в закона е скрепено с императивни правни норми, които имат действие от влизане в сила на ПЗР на ТЗ (ДВ, бр. 88/2018 г.) - 23.10.2018г. С изтичането на 9-месечния срок и при бездействие на дружествените органи да предприемат действия за привеждане в изпълнение на изменената правна уредба, регламентираща вида на наличните акции- само като поименни, включително при липса на инициирано регистърно производство за вписване на дължимите изменения, разпоредбата на § 13, ал.

1 ПЗР на ТЗ предвижда тези дружества да се прекратяват по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ, т. е. с решение на съда по седалището им по иск на прокурора, какъвто е предявеният.

Ответното дружество не е изпълнило в 9-месечния срок, който е изтекъл на 23.07.2019 година, нито до момента, предвиденото в закона задължение да замени акциите на приносител с поименни акции и да заяви за вписване тези обстоятелства в търговския регистър, като представи за обявяване в регистъра изменения устав и заверено актуално извлечение от книгата за акционерите. Липсва и висящо регистърно производство.

При това положение, предявеният от прокурора иск се явява основателен и следва да бъде уважен, а ответното дружество - прекратено.

При този изход на спора, тъй като ищецът е освободен от заплащане на държавна такса, съгласно чл. 78, ал. 6 ГПК , разноските за производството следва да се възложат в тежест на ответното дружество.

3

Мотивиран така, Окръжният съд, на основание чл. чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ, във вр. с § 13, ал. 3 , вр. ал. 1 ПЗР на ТЗ

РЕШИ:

ПРЕКРАТЯВА „Р., ЕИК *****, със седалище и адрес на управление гр.Р.представлявано от М.С.Д..

ОСЪЖДА „Р., ЕИК *****, със седалище и адрес на управление гр.Р., представлявано от М.С.Д., да заплати по сметка на Окръжен съд Русе 80лв. държавна такса за производството.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в двуседмичен срок от връчването му на страните пред Апелативен съд-гр.Велико Търново.

Препис от решението, след влизането му в сила да се изпрати служебно на Агенция по вписванията-Търговски регистър, за вписване на прекратяването и откриване производство по ликвидация на дружеството.

Съдия при Окръжен съд – Русе: _______________________ 4