Решение № 69 от 13.10.2026, Апелативен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 69 гр. Бургас, 13.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на дванадесети октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Павел Ал. Ханджиев

Членове:

Боряна Анг. Димитрова

Янко Н. Новаков като разгледа докладваното от Янко Н. Новаков Въззивно търговско дело № 20262001000137 по описа за 2026 година

Производството е по чл. 25, ал. 4, изр. ІІ от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалбата на „Виктория-Н“ ООД с ЕИК 102090054, със седалище и адрес на управление гр. Свети Влас, ул. „Чайка“ № 17 против Решение № 230 от 03.08.2026 г. по търговско дело № 20262100900268 по описа за 2026 г. на Окръжен съд - Бургас, с което е потвърден Отказ № ** от 28.05.2026 на Агенцията по вписванията по заявление от 22.05.2026 г. за вписване в търговския регистър на промени в обстоятелствата, настъпили поради смъртта на съдружника Г.А.П.в и поемането на дяловете му от съдружника Н. В. П. като негова единствена наследница.

Съдружникът Н. П. е и управител на дружеството, която е сезирала Агенцията по вписванията чрез упълномощен адвокат.

Решението на окръжния съд за потвърждаване на отказа на длъжностното лице по регистрацията се основава на съображения, че липсва решение на общото събрание на съдружниците за изменение на дружествения договор вследствие наследяването на дяловете на починалия съдружник.

Жалбата до настоящата инстанция е подадена чрез управителя П.. В нея се изтъква, че правоприемството в дяловете на починалия съдружник настъпило по силата на наследяването затова решение на общото събрание в 1 тази насока не било необходимо.

Агенцията по вписванията не е изразила становище по жалбата.

Бургаският апелативен съд намира, че жалбата е допустима – подадена е в законния срок от легитимирана страна и е насочена против акт, подлежащ на съдебен контрол.

За да се произнесе по същество, съдът съобразява следното:

В търговския регистър дружеството – жалбоподател „Виктория-Н“ ООД е вписано с капитал от 2556,46 евро и съдружници С.П.Т. и А.Т.Т., както и руските граждани Г.А.П.в и Н. В. П..

Транов и П. са вписани и като управители със самостоятелни представителни правомощия.

Със заявление от 22.05.2026 г., подадено от адвокат, овластен от управителя Н. П., е поискано вписване на промени в персоналния състав на дружеството поради смъртта на съдружника

Г.П., починал на ** г. и поемането на дяловете му изцяло от съпругата му.

Към заявлението е приложено удостоверение за смърт, издадено от Служба за гражданска регистрация в САЩ, че Г.П. с посочен социалноосигурителен номер и местопребИ.ване гр. Сейнт Пол, окръг Рамзи, щат Минесота, е починал в същия град на ** г. Представена е и заверена от американски нотариус клетвена декларация на Н. П., озаглавена „удостоверение за наследство“, в която е посочено, че тя е съпруга на починалия и че от брака им са родени децата А.К. и И.П.. Документите са скрепени с апостил и са с превод на български. Отделно е приложен текст на половин страница, озаглавен „Сборник закони на щата Минесота“ с извлечение от съдържанието на разпоредба 524.2-102 „Дял на съпруга“ (на английски език с превод на български).

Пред първоинстанционния съд е депозирано и заявление от другия управител на дружеството Апостол Транов, което в смисъл, че не е несъмнено установено качеството на Н. П. на изключителен наследник на починалия съдружник и че същата не е отправила изявление до дружеството, че желае да поеме дружествените дялове на починалия. Липсвало и решение на общото събрание за съответно изменение на дружествения договор.

Настоящият съдебен състав намира, че вписването на заявените промени правилно е било отказано.

На първо място липсват надлежни доказателства, от който да става 2 ясно, че преживялата съпруга Н. П. е единствена наследница на починалия съдружник Г.П.. По аргумент от чл. 89, ал. 1 от КМЧП кръгът наследници се определя по правото на държавата, където е било последното обичайно местоприбИ.ване на наследодателя. В случая това е правото на щата Минесота, според което за целта се издава нарочен акт на специализиран Наследствен съд (Probate Court). Липсата на такъв титул не може да бъде преодоляна чрез клетвена декларация и чрез представяне на избирателна извадка от закони, свързани с наследяването.

Видно коментираното по-горе становище на другия управител на дружеството, налице е спор относно легитимацията на съдружничката П. като единствена наследница.

Дори и да се приеме, че няма други наследници, П. е трябвало да отправи изявление до ответното дружество, че желае да поеме дяловете на съпруга си, въз основа което е следвало да се приеме решение на общото събрание за изменение на дружествения договор с отразяване на новото разпределение на дяловете съгл. чл. 115, т. 5 вр. чл. 137, ал.1, т. 1 от ТЗ.

В случая не се е стигнало до актуализиране на учредителния акт, поради което вписването на заявените промени правилно е било отказано.

В същия смисъл са и крайните изводи на първоинстанционния съд.

Ето защо обжалваното решение следва да бъде потвърдено.

Мотивиран от горното, Бургаският апелативен съд

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА Решение № 230 от 03.08.2026 г. по търговско дело № 20262100900268 по описа за 2026 г. на Окръжен съд - Бургас.

Решението е окончателно.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

3