Решение № 274 от 29.09.2025, Окръжен съд - Стара Загора

РЕШЕНИЕ

№ 274 гр. С., 29.09.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – С. в закрито заседание на двадесет и девети септември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Анна Т. Трифонова като разгледа докладваното от Анна Т. Трифонова Търговско дело № 20255500900282 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Постъпила е жалба от „Т.” ЕООД, с ЕИК **, седалище и адрес на управление: гр.С.**, чрез адв. А. С. срещу отказ № 202507141333044/18.07.2025 г. на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ, с който е отказано вписване на: промяна на адреса на управление и адрес за кореспонденция с НАП,освобождаване на управител и избор на нов такъв, прехвърляне на дружествените дялове и приемане на актуализиран учредителен договор.

Жалбоподателят счита, че постановеният отказ е неправилен, като излага подробни съображения в жалбата си. Моли съда да постанови решение, с което обжалваният отказ да бъде отменен и бъдат дадени задължителни указания на Агенцията да извърши исканото вписване.

На основание чл.25, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ, Агенцията по вписванията е подала писмен отговор, в който излага твърдения, че жалбата е неоснователна, а постановеният отказ е законосъобразен. Претендира разноските в производството.

Съдът като обсъди доказателствата по делото и взе предвид направените оплаквания, намира за установено следното:

Със заявление вх. № 20250714133304/14.07.2025 г. е постъпило искане за вписване на следните обстоятелства: промяна на адреса на управление и адрес за кореспонденция с НАП, освобождаване на управител и избор на нов такъв, прехвърляне на дружествените дялове и приемане на актуализиран 1 учредителен договор по партидата на „Т.” ЕООД, с ЕИК **.

На 16.07.2025г. са дадени указания № 20250714133304 за отстраняване на нередовности по подаденото заявление – да се представи изрично двустранно волеизявление от надлежни страни Т.П.Д. като продавач и Н.Д.Н. като купувач за разваляне на договора за прехвърляне на дружествени дялове с рег. № 4739,4740 от 06.10.2021г.. респективно пълномощното по анекса към него с рег.№ 9652 със заверка от 28.05.2025г. на нотариус Д.Н..

На 16.07.2025 г. упълномощеният да заяви вписването адвокат представил обяснителна записка относно указанията.

Впоследствие на същата дата 16.07.2025 г. са дадени нови указания с № 20250714133304-2, със същото съдържание като предходните. В изпълнение на същите заявителят представил анекс от 04.06.2025г. към договор за покупко-продажба на дружествени дялове от 06.10.2021 г. с нотариална заверка на подписите peг. № 4739/06.10.2021г. и съдържание peг. № 4740, т.2, акт 81 на нотариус С.Ч., с peг . № 381.

На 17.07.2025г. са дадени нови указания с № 20250714133304-3, с които се констатира, че предходните указания не са изпълнени в цялост и се указва да се представи Анекс за прекратяване на договор за прехвърляне на дружествени дялове между Т.П.Д. и Н.Д.Н., или пълномощно в полза на упълномощеното лице да притежава подобни права или потвърждение на действията на пълномощника С.М.М. от Т.П.Д., а не от самия пълномощник.

На 18.07.2025г. е постановен обжалвания отказ с № 20250714133304-4.

Жалбата е подадена в срока по чл. 25, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ, поради което е процесуално допустима, а разгледана по същество е основателна по следните съображения:

Проверката, която следва да извърши длъжностното лице по регистрацията е формална и има за цел да провери и удостовери, чрез извършване на съответното вписване, че заявеното обстоятелство е надлежно удостоверено според изискванията на Закона. Преценката за редовност от външна страна обуславя съпоставка на приложените към заявлението документи, за чието наличие ДЛР следи служебно, на основание чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, с изискваните по Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър, документи. Изискванията към заявените за вписване обстоятелства и документите, които следва да се представят, са посочени в разпоредбата на чл. 21 от Наредбата.

В случая, следва да бъде съобразена разпоредбата на чл. 129, ал.1 и ал. 2 от ТЗ, указваща реда и начина за осъществяване на прехвърлянето на дялове на трета лица. Съгласно посочената разпоредба, прехвърлянето на дружествени дялове на трето лице се извършва при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник с договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно и се 2 вписва в търговския регистър.

С процесното заявление, подадено от новия управител на „Т.” ЕООД, с ЕИК ** е представен договор за продажба на дружествени дялове от 10.06.2025 г, с който едноличният собственик на „Т.” ЕООД е прехвърлил на М.С.М. всичките 5 /пет/ дяла от капитала на дружеството. Договорът е с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно.

Сделката е извършена с участие на упълномощен представител на прехвърлителя, съобразно изискванията на чл. 37 ЗЗД, във връзка с чл. 129 ТЗ, а именно писмена с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно.

Следователно със сключването на договора за продажба на дружествени дялове от 10.06.2025 г. е настъпил транслативния ефект на прехвърлянето, което е осъществено на база решение на общото събрание на едноличния собственик на капитала на „Т.” ЕООД, видно от представения към заявлението протокол – решение и взето решение за продажба на целия капитал на дружеството, като С.М. е упълномощен да представлява едноличния собственик на капитала на „Т.” ЕООД – Т.П.Д. при сключването на договора за продажба на дружествен дял по реда на чл. 129 от ТЗ и да подпише всички изискуеми документи от името на едноличния собственик с пълномощно рег.

№ 3512 /за удостоверяване на подпис/ и рег. № 3513, т.1, акт 68 /за удостоверяване на съдържание/, заверено на 06.06.2025 г. от С.В., нотариус с район на действие РС - К., с рег. № 672 на НК . Протоколът – решение на едноличния собственик на капитала на „Т.” ЕООД от 12.06.2025 г. е с нотариално заверени подпис и съдържание от Нотариус Д.Н., рег. № 181 на НК /рег. № 10714 – удостоверяване на подпис и рег. № 10715 – удостоверяване на съдържание/.

Относно представените със заявление вх. № 20250714133304/14.07.2025 г. анекси за разваляне на договори за покупко-продажба на дружествени дялове от 13.11.2018 с рег. № 8044, 8045 от 13.11.2018 г., т.2, акт 191 по описа на нотариус Р.Б. с рег. №435 на НК, договор от 01.04.2019 г. с рег. № 2648, 2649 от 11.04.2019 г., т.1, акт 120 по описа на нотариус Р.Б. с рег. №435 на НК по описа на нот. 435 и договор от 06.10.2021 г. с рег. № 4739, 4740 от 06.10.2021, т.2, акт 81 по описа на нотариус С.Ч., с рег. № 381 на НК, следва да се отбележи, че самите договори за покупко-продажба на дружествени дялове, 3 във връзка с които са подписани посочените анекси са заявени за вписване с предходни заявления №№ 20181116153635, 20181205155625, 20190717162450 и 20211202162046, но по същите са постановени откази, т.е. по партидата на дружеството в ТР промени относно собствеността на дяловете и относно съдружниците в дружеството не са вписани. Тези три договора за прехвърляне на дялове по чл. 129, ал. 2 от ТЗ, съответно, от 13.11.2018 г., 11.04.2019 г. и от 06.10.2021 г., несъмнено са породили своите облигационни последици, но също така няма законова пречка същите да бъдат развалени по взаимно съгласие между страните / в този смисъл решение № 100/24.03.2014г. по гр.д.

№6207/2013г., ІV г.о. на ВКС, Решение № 42/11.05.2015 г. на ВКС по т. д. № 1357/2013 г., ТК, първо т. о/. С развалянето на договорите за прехвърляне на дружествените дялове отпадат правните последици по прехвърлянето на дружествените дялове, а това води до връщането им обратно в патримониума на прехвърлителя. Споразуменията за разваляне на договорите за покупкопродажба на дялове са сключени в същата форма, в която са сключени и договорите за продажба на дяловете - с нотариална заверка на подписите и на съдържанието, и същите са били представени с подаденото заявление от 14.07.2025 г.

Действително споразуменията за разваляне на договорите за покупкопродажба на дялове са подписани от пълномощник на едноличния собственик на капитала на „Т.” ЕООД, по силата на пълномощно, което не е заверено относно неговото съдържание, каквото е изискването за формата за сключване на договорите, но това не прави упълномощителните сделки нищожни.

Съгласно тълкувателно решение № 5 от 12.12.2016 г. на ВКС по т. д. № 5/2014 г., ОСГТК, само в правомощията на мнимо представляваното лице е да оспори факта, че е валидно представляван, което означава, че органът по вписванията не може да преценя тези обстоятелства. Договор, сключен от лице, действало като представител, без да има представителна власт, е в състояние на висяща недействителност и не поражда целените с него правни последици. Същите настъпват, ако лицето, от името на което е сключен договорът, го потвърди съгласно чл. 42, ал. 2 ЗЗД. Освен това със заявлението е представено пълномощно от Т.П.Д. в полза на С.М. с нотариална заверка на подпис и съдържание рег. №№ 3512, 3513 от 06.06.2025 г., том 1, акт 68 на нотариус С.В., с район на действие РС-К., рег. № 672 на НК, с което последният е упълномощен да извършва широк обем от действия, включително и 4 разпоредителни действия с дружествените дялове на едноличното дружество с ограничена отговорност „Т.” ЕООД, като „ ги прехвърли на когото намери за добре при цена и условия, каквито договори …“. Следователно, дори и да се счете, че към датите на подписване на споразуменията за разваляне на договорите за покупко-продажба на дялове С.М. не е разполагал с представителна власт, то потвърждението на действията му в изискуемата от закона форма – писмена с нотариална заверка на подпис и съдържание, в какъвто смисъл може да се тълкува съдържанието на пълномощното от 06.06.2025 г., обвързва Т.П.Д. от момента на извършване на действията без представителна власт.

Относно останалите поискани за вписване със заявление с вх. № 20250714133304/14.07.2025 г. промени в подлежащи на вписване обстоятелства по партидата на „Т.” ЕООД - промяна на адреса на управление и адрес за кореспонденция с НАП, освобождаване на управител и избор на нов такъв и приемане на актуализиран учредителен договор - също не са налице законови пречки, тъй като те се установяват от представените към заявлението документи, а именно – протокол за взети решения от новия едноличен собственик на капитала на „Т.” ЕООД - М.С.М. от 11.06.2025 г., в който са отразени решения за освобождаването на Т.П.Д. от длъжността управител на дружеството и отговорността за дейността му като такъв и избирането на негово място за управител на М.С.М.; промяна в седалището и адреса на управление на дружеството и промяна в адреса за кореспонденция с НАП., както и актуализация на учредителния акт. Новият управител е представил и нотариално заверен образец от подпис.

Предвид гореизложеното, съдът намира, че отказ № 202507141333044/18.07.2025 г. на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен, а на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ следва да бъдат дадени указания да извърши поисканото със заявление вх. № 20250714133304/14.07.2025 г. вписване на обстоятелства по партидата на „Т.” ЕООД, с ЕИК **.

В отговора на АВп, депозиран по настоящото дело, е направено искане за присъждане в полза на агенцията на юрисконсултско възнаграждение в размер на 150 лв. за осъществено процесуално представителство. Това искане е неоснователно, тъй като настоящото производство е охранително и за него се прилага разпоредбата на чл.541 от ГПК, според която разноските са за сметка на единствената страна в производството, т. е. за молителя, а Агенцията по вписванията няма качеството на страна в това производство.

5

Водим от горното и на основание чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, съдът РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20250714133304-4/18.07.2025 г. на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ, постановен по заявление вх. № 20250714133304/14.07.2025 г. като незаконосъобразен.

УКАЗВА на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ да извърши поисканото със заявление вх. № 20250714133304 /14.07.2025 г. вписване на обстоятелства по партидата на „Т.” ЕООД град С., с ЕИК **.