Протокол № 133 от 25.02.2026, Окръжен съд - Варна

ПРОТОКОЛ

№ 133 гр. Варна, 25.02.2026 г.

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в публично заседание на двадесети февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Тони Кръстев при участието на секретаря Мая Т. Иванова

Сложи за разглеждане докладваното от Тони Кръстев Търговско дело № 20253100900552 по описа за 2025 година.

На именното повикване в 10:30 часа се явиха:

Ищецът С. Й. Й., редовно призован, не се явява, представлява се от адвокат И. В., редовно упълномощена и приета от съда от днес.

Ответникът „БОТАНИКА МЕНИДЖМЪНТ“ ООД, редовно призован, представлява се от адвокат И. А., редовно упълномощена и приета от съда от днес.

Адв. В.: Моля да дадете ход на делото.

Адв. А.: Моля да дадете ход на делото.

СЪДЪТ, предвид редовното призоваване на страните, намира, че не са налице процесуални пречки по хода на делото, поради което О П Р Е Д Е Л И:

ДАВА ХОД НА ДЕЛОТО

СЪДЪТ, на основание чл. 143 от ГПК пристъпва към изясняване на фактическата страна на спора, като приканва страните да изразят становище по проекта за доклад на делото.

Адв. В.: Поддържам исковата молба, уточнението към нея и допълнителната искова молба така, както са предявени. Запозната съм с проекта за доклад. Нямам възражения и допълнения към него. Моля да го приемете за окончателен.

Адв. А.: Оспорвам исковата молба. Поддържам и двата отговора.

Запозната съм с проекта за доклад. Нямам възражения и моля да го приемете за окончателен.

СЪДЪТ, като взе предвид изявленията на процесуалните представители на страните, на основание чл. 146 от ГПК, ПРИСТЪПВА КЪМ ДОКЛАД на предявените искове, съобразно Определение № 62 от 15.01.2026 година и го ОБЯВЯВА ЗА ОКОНЧАТЕЛЕН, в следния смисъл:

1

Предявен е конститутивен иск по чл. 74 ТЗ от С. Й. Й., ЕГН **********, в качеството му на съдружник в „Ботаника Мениджмънт“ ООД, против „Ботаника Мениджмънт“ ООД, ЕИК 207494443, за отмяна като незаконосъобразни на решенията на общото събрание на съдружниците, проведено на 21.08.2025 г., по всички точки от предварително обявения дневен ред.

ИЩЕЦЪТ твърди, че към датата на процесното общо събрание притежава 3939 дружествени дяла от капитала на ответното дружество и има качеството съдружник.

Твърди, че общото събрание от 21.08.2025 г. е свикано и проведено при съществени нарушения на Търговския закон и дружествения договор, които опорочават всички взети решения.

Излага, че е налице недопустимо смесване на присъствен и неприсъствен ред за вземане на решения – част от съдружниците са участвали лично или чрез пълномощници, а други са гласували чрез предварително попълнени карти за гласуване, без да са налице предпоставките на чл. 139, ал.

2 ТЗ за неприсъствено вземане на решения и без единодушно писмено съгласие на всички съдружници.

Поддържа, че подобен „хибриден“ модел не е предвиден в закона и води до неправилно формиране на кворума и мнозинствата, поради което всички решения са незаконосъобразни.

Твърди, че част от съдружниците са били представлявани от лица без надлежно и изрично учредена представителна власт по смисъла на чл. 137, ал.

6 ТЗ и дружествения договор, като представените пълномощни не индивидуализират конкретното общо събрание и не конкретизират обема на представителната власт.

Навежда твърдения за нарушения при свикването на общото събрание – липса на доказателства за надлежно уведомяване на всички съдружници по реда и в сроковете, предвидени в чл. 23 от дружествения договор; липса на доказателства за обявяване на поканата в общата Телеграм група; липса на изискуемите потвърждения за получаване на електронните покани.

Твърди несъответствие между обявения в поканата дневен ред и съдържанието на картите за гласуване, както и че не е било изрично обявено, че част от решенията ще бъдат вземани неприсъствено.

Поддържа, че реално обсъждане на точките от дневния ред не е проведено и правото му на участие в управлението на дружеството по чл. 123 ТЗ е било съществено ограничено.

Излага, че до момента не му е предоставен надлежен протокол от общото събрание, като твърди и нарушения при съставянето му.

Навежда твърдения за неяснота относно кръга на съдружниците към датата на събранието поради несъответствия между Търговския регистър и книгата на съдружниците, включително поради неприключили и невписани 2 прехвърляния на дялове.

По същество твърди, че решенията:

– за приемане на отчета на управителя са незаконосъобразни поради непредоставяне на отчета и приложенията му в разумен срок и липса на реално обсъждане;

– за приемане на нови съдружници чрез прехвърляне на дялове са незаконосъобразни поради липса на изискуемите по чл. 122 ТЗ изявления и липса на доказано квалифицирано мнозинство;

– по някои точки от дневния ред са извън компетентността на общото събрание.

Моли за отмяна на всички решения на общото събрание от 21.08.2025 г. и присъждане на разноски.

Ответникът оспорва изцяло основателността на иска.

Поддържа, че общото събрание е свикано законосъобразно при спазване на чл. 23 от дружествения договор – поканите са изпратени по електронна поща до всички съдружници най-малко 14 дни преди датата на събранието и са били обявени в Телеграм групата на дружеството.

Твърди, че поради големия брой и многонационалния състав на съдружниците в устава изрично е предвидена възможност за дистанционно участие и неприсъствено гласуване, като този ред е бил приет с предходно решение на общото събрание.

Излага, че на процесното събрание е имало лично участие на съдружници, участие чрез надлежно упълномощени представители и дистанционно участие чрез карти за гласуване, което според ответника не противоречи на закона и устава.

Поддържа, че всички пълномощни са редовни и отговарят на изискванията на устава, като са нотариално заверени там, където се изисква.

Твърди, че е бил налице изискуемият кворум и необходимите мнозинства, изчислени съобразно устава и ТЗ.

Оспорва твърденията за липса на обсъждане, като сочи, че на ищеца и неговия адвокат е била дадена възможност да вземат отношение по всички точки от дневния ред.

Излага, че решение по т. 4 от дневния ред не е било прието.

Счита, че искът е неоснователен и моли за неговото отхвърляне, както и за присъждане на разноски.

Правна квалификация: чл. 74, ал. 1 ТЗ.

Безспорни факти:

Безспорно между страните е, че на 21.08.2025 г. е проведено общо събрание на съдружниците на „Ботаника Мениджмънт“ ООД.

Доказателствена тежест:

3

В тежест на ищеца е да докаже качеството си на съдружник към датата на общото събрание, и съдържанието на взетите решения и наведените от него пороци при свикването и провеждането на общото събрание.

В тежест на ответника е да докаже, че решенията са взети при спазване на изискванията на ТЗ и дружествения договор.

УКАЗВА на страните, че вписаните обстоятелства и обявените актове по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ са известни на съда и не се нуждаят от доказване.

УКАЗВА на страните, на осн. чл. 101,ал. 1 от ГПК, че ако желаят да се ползват от документи, представени в търговския регистър като приложения към подадени заявления, то следва да представят преписи от същите по настоящото дело, освен ако документите са обявени в ТРРЮЛНЦ. При непредставянето им, на осн. чл. 101, ал. 3 от ГПК документите ще се считат за непосочени като доказателства, независимо от позоваването на същите.

СЪДЪТ намира, че следва да се приемат като доказателства по делото представените от страните в хода на размяната на книжа заверени преписи от писмени доказателства, поради което

О П Р Е Д Е Л И:

ПРИЕМА и ПРИЛАГА като доказателства по делото представените с исковата молба заверени преписи на: Дружествен договор на „Ботаника Мениджмънт“ ООД от 31.08.2023 г.; Покана за свикване на общо събрание от 04.08.2025 г.; Присъствен списък; Карта за гласуване по дневния ред на ОС 21.08.2025 г. на „Ботаника Мениджмънт“ ООД; Разчет за разходи;

Индивидуален годишен финансов отчет за годината, приключваща на 31.12.2024 г.

ПРИЕМА и ПРИЛАГА като доказателства по делото представения от ищеца с молба с вх.№ 26865 от 23.09.2025 г. заверен препис на Протокол от 17.06.2024 г. от общо събрание на съдружниците на „Ботаника Мениджмънт“ ООД.

ПРИЕМА и ПРИЛАГА като доказателства по делото представените с отговора на исковата молба заверени преписи на: Протокол от общо събрание на съдружниците на „Ботаник Мениджмънт“ ООД от 21.08.2025 г.; Списък с присъстващи на ОС от 21.08.2025 г.; Протокол от общо събрание на съдружниците на „Ботаник Мениджмънт“ ООД от 17.06.2024 г.; Списък с присъстващи на ОС от 17.06.2024 г.; Книга на собствениците на дялове от 27.09.2025 г.; Протокол за извършено уведомяване за ОСС на „Ботаника Мениджмънт“ ООД; 7 бр. ел. съобщения, ведно с прикачени файлове: Покана за ОСС от 04.08.2025 г.; Карта за гласуване; Разяснения; ГФО за 2024 г. с Баланс, ОПР; Отчет на управителя; Правилник за паркиране - проект (частично, във версията на бълг. език); Покана за свикване на Общо събрание от 04.08.2025 г.; Карта за гласуване по дневния ред на ОС 21.08.2025 г. на „Ботаника Мениджмънт“ ООД; Индивидуален годишен финансов отчет за годината, приключваща на 31.12.2024 г.; Правилник относно процедурата за 4 влизане/излизане и паркиране на автомобили на собствениците на помещенията и други лица до прилежащата територия на жилищен комплекс „Ботаника“; Разпечатка на съобщение в Телеграм-група, ведно с разпечатка на участниците в групата; 7 бр. пълномощни; 13 бр. карти за гласуване - за неприсъствено участие; 7 бр. молби за встъпване в Дружеството, ведно с пълномощно; Имейл кореспонденция с ищеца от 13.08.2025 и 19.08.2025, ведно с прикачен файл: „Становище по предложен Дневен ред".