Решение № 1038 от 11.07.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1038 гр. София, 11.07.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-15, в публично заседание на двадесет и седми ноември през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:

Председател: Петър Теодосиев при участието на секретаря Галина Ил. Стоянова като разгледа докладваното от Петър Теодосиев Търговско дело №

20221100901727 по описа за 2022 година

Производството е по предявени от Б. К. Т. искове с правно основание чл. 74, ал. 1 ТЗ за отмяна на решения от 19.09.2022г. на общо събрание на „Бомар Планет Логистик“ ООД за одобряване на план за преобразуване на дружеството в акционерно дружество, приемане на устав на новоучреденото дружество и избор на членове на съвет на директорите на дружеството.

Като основание на исковете е заявено нарушение на чл. 15, ал. 2 от дружествения договор на „Бомар Планет Логистик“ ООД при приемане на атакуваните решения, тъй като решенията, които покриват хипотезата на чл. 15, ал. 1, т. 12 от дружествения договор, не са приети с изискуемото от чл. 15, ал. 2 от дружествения договор единодушие от всички съдружници.

Ответникът оспорва исковете с възражения, че в дружествения договор е допусната техническа грешка в клаузата на чл. 15, ал. 1, защото различни и самостоятелни правомощия на общото събрание на дружеството са записани в две точки с номер 12, като тази техническа грешка е отстранена с решение на общото събрание от 10.06.2022г., освен това от тълкуването на клаузите на дружествения договор по правилата на чл. 20 ЗЗД следва, че предвиденото в чл. 15, ал. 2 от договора квалифицирано мнозинство за приемане на посочените в клаузата решения касае приемането на решенията, посочени в първата точка с номер 12 в чл. 15, ал. 1 от дружествения договор.

Безспорно е по делото, но се и установява по реда на чл. 23, ал. 6, вр. чл. 34, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ и от приетите писмени доказателства по делото, че към датата на провеждане на процесното общо събрание съдружниците в ответното дружество са Н.В.Н. с дялово участие 4 800 лв. и ищецът Б. К. Т. с дялово участие 1 200 лв., а на общото събрание за приемане на процесните решения е гласувал съдружникът Н.В.Н. и против е гласувал съдружникът Б. К. Т..

С клаузата на чл. 15, ал. 1 от дружествения договор на ответното дружество, обявен по партидата му в търговския регистър, в шестнадесет точки са регламентирани правомощията на 1 общото събрание на дружеството, като клаузата съдържа две точки с номер 12, в първата от която са посочени решенията за сключване на сделки с материален интерес над 30 000 лв, ползване на кредити в страната и чужбина, както и за ипотекиране и за обременяване с други тежести на имуществото на дружество, а във втората точка с номер 12 са посочени решенията за сливане, разделяне, реорганизация или прекратяване на дружеството.

С клаузата на чл. 15, ал. 2 от дружествения договор е предвидено, че решенията на общото събрание по точки 1, 2, 3, 4, 5, 11, 12 и 15 от предходната алинея се вземат с единодушие от всички съдружници.

На предходно общо събрание на ответното дружество, проведено на 10.06.2022г., е прието решение за отстраняване на техническа грешка в чл. 15, ал. 1 от дружествения договор, според което втората точка 12, която регламентира решенията за сливане, разделяне, реорганизация или прекратяване на дружеството, става точка 13, а номерацията на следващите точки се измества с един номер, но това решение на общото събрание е отменено по предявен от ищеца предходен иск с правно основание чл. 74, ал. 1 ТЗ със съдебно решение от 10.04.2023г. по т.д. №1072/2022г. на СГС, ТО, VI-22 с-в (влязло в сила на 16.05.2024г.).

Описаните обстоятелства, които не са предмет на спор между страните, предпоставят основателност на предявените искове по делото за отмяна на решенията, взети на общото събрание от 19.09.2022г., поради нарушения на правилата на дружествения договор.

Решенията покриват хипотезата на чл. 15, ал. 1, т. 12 от дружествения договор и съгласно чл. 15, ал. 2 от дружествения договор за приемането им е необходимо единодушие на съдружниците, което не е постигнато на процесното общо събрание.

Възраженията на ответника, че клаузата на чл. 15, ал. 2 от дружествения договор предвижда квалифицирано мнозинство само по отношение на решенията, посочени в първата точка с номер 12 в чл. 15, ал. 1 от договора, не могат да бъдат споделени, тъй като подобен извод не следва от съдържанието на цитираните клаузи, включително при съвкупната им преценка със съдържанието на останалите клаузи на дружествения договор.

Напротив, именно при прилагане на разпоредбата на чл. 20 ЗЗД, на която се позовава ответникът, следва изводът, че изрично заявената воля в чл. 15, ал. 2 от дружествения договор за регламентиране на квалифицирано мнозинство за приемане на определени решения на общото събрание на дружеството в отклонение от общите правила на чл. 137 ТЗ касае всички решения, посочени в клаузата, в това число и решенията, посочени в двете точки с номер 12 в клаузата на чл.

15, ал. 1 от дружествения договор.

Достатъчно в тази връзка е да се посочи, че ако се приеме тезата на ответника за сбъркана номерация на точките в чл. 15, ал. 1 от дружествения договор, несъответна на волята при приемане на клаузата на чл. 15, ал. 2 от договора, то точка 15 в чл. 15, ал. 1 от дружествения договор, в която са регламентирани решенията за внасяне на допълнителни парични вноски от съдружниците, ще се окаже точка 16, което пък би означавало, че съгласно клаузите на чл. 15, ал. 2 и 3 от дружествения договор за приемането на тези решения съдружниците са предвидили обикновено мнозинство от повече от половината от капитала на дружеството, но подобен извод ще е в пряко противоречие с нормативната разпоредба на чл. 137, ал. 3 ТЗ, в която е предвидено, че решения с посочения предмет се приемат с квалифицирано мнозинство повече от три четвърти от капитала, както и че в дружествения договор може да бъде предвидено по-голямо (тоест не и по-малко) мнозинство.

2

По изложените съображения и като последица от предявените конститутивни искове с правно основание чл. 74, ал. 1 ТЗ процесните решения на общото събрание на ответното дружество от 19.09.2022г. подлежат на отмяна по реда на цитираната разпоредба, като при този изход на делото и съгласно чл. 78, ал. 1 ГПК в тежест на ответника е да възстанови разноските, които ищецът е направил за внесена държавна такса за разглеждане на исковете.

Така мотивиран, Софийски градски съд

РЕШИ:

ОТМЕНЯ на основание чл. 74, ал. 1 ТЗ решенията от 19.09.2022г. на общо събрание на „Бомар Планет Логистик“ ООД с ЕИК 131316360 за одобряване на план за преобразуване на дружеството в акционерно дружество, приемане на устав на новоучреденото дружество и избор на членове на съвет на директорите на дружеството.

ОСЪЖДА „Бомар Планет Логистик“ ООД с ЕИК 131316360, със седалище и адрес на управление гр. София, бул. ********* да заплати на Б. К. Т. с ЕГН ********** и адрес гр. София, ул. ********* на основание чл. 78, ал. 1 ГПК сумата 80,00 лв. – съдебни разноски Решението може да се обжалва пред Софийски апелативен съд в двуседмичен срок от връчването му.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3