Решение № 117 от 27.03.2025, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 117 гр. Варна, 27.03.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на двадесет и седми март през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Диана К. Стоянова като разгледа докладваното от Диана К. Стоянова Търговско дело № 20253100900113 по описа за 2025 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ, образувано по жалба на „Златен шанс 2004“ ООД, ЕИК 103851434, със седалище и адрес на управление гр. Провадия, общ. Провадия, обл. Варна, ул. „Дунав“ №33, ет.4, ап.7 срещу отказ №20250210192112-3/14.02.2025г. на длъжностното лице към Агенцията по вписванията за вписване на следните обстоятелства: т.7 „Управители“ – промяна във фамилното име на вписания управител от З. К.

М. на З. К. Е., т.19. „Съдружници“ – заличаване на А. К. И. като съдружник и разпределение на дяловете му в притежание на останалите четири съдружници по 1250 дяла по партидата на „Златен шанс 2004“ ООД, ЕИК 103851434.

В жалбата се излага, че отказът е незаконосъобразен, необоснован и неправителен. Неправилно длъжностното лице е приело, че при заличаване на съдружник на основание чл.125, ал.2 от ТЗ следва да се следи за съдбата на дружествените дялове. В този случай правният ефект е поемане на освободените дялове на напусналия съдружник от останалите съдружници е като при едновременно намаляване и увеличаване на капитала. При прекратяване на участието на съдружник, последният няма право да получи стойността на дружествените си дялове, а има вземане в размер определен по реда на чл.125, ал.3 от ТЗ.

1

На следващо място се сочи, че представянето на документ за внасяне на равностойността на дяловете касае за увеличаване на регистрирания капитал, каквото в случая не е налице.

По изложените съображения моли съдът да постанови решение, с което да уважи подадената жалба.

Агенцията по вписванията е взела становище за неоснователност на подадената жалба.

След съвкупна преценка на доказателствата по делото и съобразявайки становището на страните и нормативните актове, регламентиращи процесните отношения, съдът приема за установено следното от фактическа и правна страна:

Подадено е заявление А4 вх.№ 20250210192112/13.11.2024г. за вписване на следните обстоятелства: на длъжностното лице към Агенцията по вписванията за вписване на следните обстоятелства: т.7 „Управители“ – промяна във фамилното име на вписания управител от З. К. М. на З. К. Е., т.19. „Съдружници“ – заличаване на А. К. И. като съдружник и разпределение на дяловете му в притежание на останалите четири съдружници по 1250 дяла по партидата на „Златен шанс 2004“ ООД, ЕИК 103851434.

Със заявлението са представени предизвестие от А. И. за напускане като съдружник, получено на 26.09.2024г. от управителя на дружеството Златина Матева; протоколи от проведено общо събрание на съдружниците от 24.01.2025г., обективиращи взети решения за поемане на 1860 дружествени дяла на напусналия съдружник от останалите четирима съдружници по равно; решение №105/03.05.2024г. по гр. дело №278/2024г. по описа на Районен съд – Провадия за прекратяване на брак, одобряване на споразумение по чл.51 от СК и постановяване след развода З. К. М. да носи предбрачното си фамилно име „Еминовска“.

Въз основа на подаденото заявление е бил постановен отказ отказ №20250210192112-3/14.02.2025г. на длъжностното лице по регистрацията с мотиви, че не са отстранени всички нередовности на заявлението, тъй като не е представено документ за внесен в банката капитал.

Жалбата по оспорване на отказа е подадена от легитимирано лице, с правен интерес и в преклузивния срок по чл.25, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ /7 дневен срок от връчването на отказа/, като разгледана по същество същата се явява 2 основателна.

По вписването по т.7 „Управители“ – промяна във фамилното име на вписания управител от З. К. М. на З. К. Е., заявлението е редовно.

Представени са доказателства за промяна във фамилното име на управителя, в тази връзка тя следва да бъде нанесена по партидата на дружеството.

По вписването по т.19 съдът съобрази, че нормата на чл.125, ал.2 от ТЗ позволява съдружник да отправи писмено предизвестие за напускане.

Моментът, в който настъпва прекратяване на членственото правоотношение е датата на изтичане на срока на предизвестието – тримесечен или по-дълъг, предвиден в дружествения договор.

Коментираните по – горе доказателства установяват, че е отправено писмено предизвестие, получено е надлежно от управителя на дружеството, изтекъл е три месечния срок.

В тази връзка се е прекратило членственото правоотношение на А. И., което предпоставя заличаването му като съдружник и това обстоятелство категорично подлежи на вписване. Съдбата на дружествените дялове не е предпоставка за заличаването на напусналия съдружник.

След прекратяване на членственото правоотношение Общото събрание на ООД има правомощията или да вземе решение за намаляване на дружествения капитал, или да избере начин за запазване покритието на същия - чрез поемане дела на съдружника, или разпределение на дяловете между съдружниците, или приемане на нов съдружник.

При извършеното преразпределение на дяловете стойността на регистрирания капитал не се променя, а се запазва, в тази връзка не се изисква представяне към заявлението на доказателства за внасяне по сметка на дружеството на стойността на поетите дружествени дялове на напусналия съдружник, тъй тя вече е внесена при неговото учредяване. Затова и в нормата н а чл. 21, ал. 3 от Наредба № 1/2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел не е посочен такъв документ, като приложение към заявлението.

Документ от банка за внесен капитал се изисква само ако се променят обстоятелства по група "Капитал" чл.21, ал.4, т. 5 от наредбата, т.е при увеличение на капитала.

3

Решение с такова съдържание общото събрание не и приемано, съответно и такова обстоятелство не заявявано. Решението, което е взето е за разпределение на дяловете на напусналия съдружник между оставащите такива.

Предвид изложеното отказът е незаконосъобразен и подлежи на отмяна.

Воден от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ №20250210192112-3/14.02.2025г. на длъжностното лице към Агенцията по вписванията.

УКАЗВА на длъжностното лице към Агенцията по вписванията да извърши вписване на обстоятелствата по заявление А4 вх.№ 20250210192112/13.11.2024г.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Варненски апелативен съд в 7-дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя и на Агенцията по вписванията.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 4