Решение № 1238 от 25.08.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1238 гр. София, 25.08.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-3, в закрито заседание на двадесет и пети август през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Венета Цветкова като разгледа докладваното от Венета Цветкова Търговско дело № 20251100901569 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.

Образувано е по жалба „ СУАМП “ ЕООД, ЕИК : 202423385 срещу отказ № 20250729181958/31.07.2025г., на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление вх. № 20250729181958 за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на дружеството, а именно: прехвърляне на всички дружествени дялове от капитала; промяна в едноличния собственик на капитала на дружеството; вписване на нов управител на дружеството; промяна на седалище и адрес на управление и свързаните с горните обстоятелства промени в учредителния акт.

Жалбоподателят излага мотиви за незаконосъобразност и моли отказът да бъде отменен и да се постанови вписване по подаденото заявление.

Агенция по вписванията изразява становище за неоснователност на жалбата по идентични в постановения отказ мотиви.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното:

Частната жалба е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима. Разгледана по същество, частната жалба е неоснователна.

При подаване на заявление за вписване на определени обстоятелства в търговския регистър длъжностното лице, което е компетентно да извърши вписването, съответно да постанови отказ, извършва проверка както на редовността на подаденото заявление - дали то изхожда от оправомощено лице и е изготвено при спазване на предвидените в закона форма и ред, а също така и за това дали от представените от заявителя документи се доказва, че заявените за вписване обстоятелства съществуват, както и че те съответстват на закона, т.е., че не противоречат на императивни законови норми /чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ/. В конкретния случай, всички заявени за вписване обстоятелства произтичат от извършеното прехвърляне на дялове от капитала на дружеството, поради което в обхвата на проверката, която следва да извърши длъжностното лице се включва и това дали заявителят е представил 1 документи, удостоверяващи смяната на собствеността върху дялове- сключен договор за прехвърляне на дружествени дялове, при спазване на установените в закона императивни изисквания и дали тя е породила действие по прехвърляне в собственост.

Отказът е мотивиран с обстоятелството, че е недопустимо вписване на прехвърляне на дружествен дял, върху който е наложен запор, чието вписване в търговския регистър предхожда искането за вписване на прехвърлянето, а и предвид неяснота в договора за прехвърляне на дружествен дял.

От представените в образуваното регистърно производство документи се установява, че на 29.07.2025 г. е сключен договор за продажба на дружествен дял, като в договора е посочено, че продавачът прехвърля "100 дяла с номинална стойност от 2 лева", а купувачът купува "2 дяла с номинална стойност от 2 лева". Съгласно обявения по партидата учредителен акт капиталът на дружеството е разпределен в два дяла по един лев всеки.

Следователно, заявените за вписване обстоятелства не са удостоверени от валидно сключен договор за продажба на дружествен дял. Макар договорът да е сключен в предвидената в чл.

129, ал. 2 ТЗ форма за действителност - писмена с нотариална заверка на подписите на страните и съдържанието, същият не е породил транслативно действие по прехвърляне собствеността на дяловете в патримониума на приобретателя. Налице е противоречие в изразеното от страните по сделката съгласие, а видно от вписаните по партидата на дружеството обстоятелства, стойността на прехвърлените от продавача дялове не съответства на действителната стойност на капитала на дружеството, както правилно е констатирало длъжностното лице. В този смисъл постановеният отказ за вписване по процесното заявление е законосъобразен.

За пълнота на изложението следва да се посочи, че съгласно чл. 517 ГПК, запор върху дял от търговско дружество се налага чрез изпращане на запорно съобщение до Агенцията по вписванията. Запорът се вписва по реда за вписване на залог върху дял от търговско дружество и има действие от вписването му. Агенцията по вписванията уведомява дружеството за вписания запор. В случая, вписаният запор е породил действие от вписването през 2019 година. Действието на запора е регламентирано в нормите на е уредено в разпоредбите на чл. 451- чл. 453 ГПК и то се изразява в това, че от момента на налагане на запора за длъжника е налице забрана да се разпорежда с притежаваните от него дялове. От друга страна, в случай, че такова разпореждане е осъществено, в закона е изрично предвидено, че то не може да бъде противопоставено на взискателя и на присъединените кредитори, тъй като е недействително спрямо тези лица. Тоест, касае се до установена относителна недействителност на такова разпореждане, която има действие само спрямо взискателя и другите присъединени в изпълнителното производство лица, по отношение на които се счита, че сделката за прехвърляне на дружествени дялове, вписана след наложения запор не е породила правни последици по преминаване на собствеността върху дружествените дялове. Следователно, дори и сделката да е извършена след наложен запор върху дружествените дялове, които са предмет на прехвърлянето, тя би била действителна в отношенията между страните по нея, както и по отношение на дружество и на трети лица, които нямат качеството на взискател или присъединен кредитор в изпълнителното производство, в хода на което от съдебния изпълнител е наложен запора. В този смисъл, съдът не споделя изложените от длъжностното лице аргументи, но по посочените вече погоре мотиви относно представения договор за прехвърляне на дружествен дял, жалбата е неоснователна, а отказът следва да бъде потвърден.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

2

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата на „СУАМП“ ЕООД, ЕИК: 202423385 срещу отказ № 20250729181958/31.07.2025г., на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление вх. № 20250729181958 за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на дружеството, а именно: прехвърляне на всички дружествени дялове от капитала; промяна в едноличния собственик на капитала на дружеството; вписване на нов управител на дружеството; промяна на седалище и адрес на управление и свързаните с горните обстоятелства промени в дружествения договор.

Решението подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в 7-дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3