Решение № 654 от 12.05.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 654 гр. София, 12.05.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-9, в закрито заседание на дванадесети май през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Анелия Ст. Янева като разгледа докладваното от Анелия Ст. Янева Търговско дело № 20251100900742 по описа за 2025 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ вр. чл. 274 - 278 ГПК.

Образувано е по жалба от 10.04.2025 г. на Й. К., действащ като едноличен собственик на капитала на дружество в процес на регистрация, срещу отказ № 20250401152520/03.04.2025 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията за вписване в търговския регистър на новоучреденото еднолично дружество с ограничена отговорност с фирма „ОДЕМ Холдингс“ ЕООД.

Отказът е постановен поради това, че съставна част на избраното фирмено наименование била думата „холдинг", като в предмета на дейност на дружеството не била включени тези по чл. 278 ТЗ, поради което и така избраната фирма не съответствала на изискванията на чл. 7, ал. 2 ТЗ.

В жалбата са изложени твърдения за незаконосъобразност на отказа, тъй като дружеството не било такова по чл. 277 ТЗ, като фирмата не била заблуждаваща.

От Агенция по вписванията е постъпил отговор, в който се излагат съображения за законосъобразност на отказа, идентични с изложените в обжалвания акт, като е заявено и искане за разноски.

Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и взе предвид отговора и данните по делото, намира следното:

Предвид нормата на 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, доколкото жалбата е подадена в рамките на законоустановения срок за обжалване от легитимирано лице и срещу подлежащ на обжалване акт, следва, че същата е процесуално 1 допустима.

Жалбата е ОСНОВАТЕЛНА.

На 01.04.2025 г. е подадено заявление А4 с вх. № 20250401152520 за вписване в търговския регистър на новоучредено еднолично дружество с ограничена отговорност фирма „ОДЕМ Холдингс“ ЕООД, с капитал от 100 лева, разпределен в 100 дяла с номинална стойност 1 лев, собственост на Й.

К.. Заявлението е подадено от Й. К., като към него са приложени: решения на едноличния собственик за учредяване на дружеството с предмет на дейност: търговия на едро и дребно с козметични продукти, внос на козметични продукти, реклама на козметика, продажба на стоки, както и всякаква друга дейност, която не е забранена със закон, и за назначаване на Й. К. за управител, нотариално заверено съгласие и образец от подписа на управителя, декларации по чл. 141, ал. 8 ТЗ и чл. 142 ТЗ, учредителен акт на дружеството, учредителен акт със заличени лични данни, документ за внесен в банка капитал, декларации по чл. 13, ал. 4 и ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, документ за внесена държавна такса, пълномощно.

Видно от съдържането на подаденото заявление и приложените към него документи, се иска вписване на ЕООД, като несъмнено не е заявено за вписване на холдингово дружество по чл. 277, ал. 1 ТЗ – такова, което има за цел под каквато и да е форма да участвува в други дружества или в тяхното управление, със или без да извършва собствена производствена или търговска дейност. Ето защо и представените към заявлението документи не трябва да отговарят на изискванията на закона за вписване на холдингово дружество.

Фирмата на процесното дружеството се състои от два елемента, един от които е „холдингс“ /в превод „стопанства“/. Съгласно чл. 7, ал. 2 ТЗ всяка фирма освен предписаното от закона необходимо съдържание може да включва означение за предмета на дейност, участвуващите лица, както и свободно избрана добавка. Фирмата трябва да отговаря на истината, да не въвежда в заблуждение и да не накърнява обществения ред и морала.

Необходимото съдържание е нормативно определено като точна формулировка – чл. 77. 101,158 и 253 ТЗ. В различни нормативни актове /като КЗ, ЗКИ, ЗЛЗ/ се съдържат специални изисквания за необходимото съдържание на фирмата на определени видове търговци /банки, застрахователни дружества и брокери, болници и медицински заведения и др./. От една страна, тези търговци задължително следва да имат наименование, включващо обозначение на съответната дейност – банка, медицински център, застраховател и пр. От друга - само лица, които имат лиценз за съответната дейност, имат право да включват в наименованието си такава добавка. Чл. 277 и сл. не изисква холдинговото дружество да има фирма, част от съдържанието на която да обозначава обединението. Няма и забрана добавка „холдинг“ да е част от съдържанието на фирма на дружество, което не е такова по чл. 277 ТЗ. Според чл. 277, ал. 1 ТЗ холдинговото дружество може да извършва и собствена търговска или производствена 2 дейност, а според чл. 278, ал. 1 ТЗ – може да извършва и други, свързани с участие или финансиране на други дружества. Забраната чл. 7, ал. 2 ТЗ цели да предотврати възможността лицата да бъдат подведени, че търговецът осъществява дейност по специална регулация, правомощия на държавни органи или да внушава да е свързан с такава на друг търговец или търговска марка. В случая, най-малко поради това, че дори и не е използвана думата „холдинг“, както и поради факта, че не противоречи на целта на забраната, съдът намира, че избраната фирма не въвежда в заблуждение относно предмета а дейност. Осен това, едно дружество може да осъществява дейност по чл. 278 ТЗ и без това да е записано изрично в предмета, както и обратно – може такава да е упомената в него, но да не извършва.

Поради изложеното обжалваният отказ следва да бъде отменен и на Агенция по вписванията следва да се укаже да впие дружество.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20250401152520/03.04.2025 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията за вписване в търговския регистър на новоучреденото еднолично дружество с ограничена отговорност с фирма „ОДЕМ Холдингс“ ЕООД, заявено със заявление А4 с вх. № 20250401152520, като УКАЗВА на Агенция по вписванията да впише в търговския регистър еднолично дружество с ограничена отговорност с фирма „ОДЕМ Холдингс“ ЕООД, заявено със заявление А4 с вх. № 20250401152520.

Решението не подлежи на обжалване.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 3