Решение № 191 от 08.05.2026, Окръжен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 191 гр. Пловдив, 08.05.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XVII СЪСТАВ, в закрито заседание на осми май през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Таня Г.а като разгледа докладваното от Таня Г.а Търговско дело № 20265300900272 по описа за 2026 година

Производство по чл. 25, ал.4 от ЗТР РЮЛНЦ.

Образувано е по жалба от „ОРИОН СОФИЯ“ ООД с ЕИК 203342541, със седалище и адрес на управление гр.Пловдив, ул.Стефан Веркович № 3, ет.1, офис 4, подадена от управителя *****., чрез пълномощника адв.А. П. от ***, против отказ № 20260217234331-2/20.002.2026 г. на Агенция по вписванията-Търговски регистър, постановен по заявление с вх. № 20260217234331 . . В жалбата се поддържа, че отказът е незаконосъобразен, като се излагат конкретни съображения. Иска се постановяване на съдебно решение,с което да се отмени обжалваният отказ и да бъдат дадени задължителни указания на длъжностното лице по регистрация за вписване на промените в обстоятелствата.

В отговор на жалбата Агенцията излага становище за нейната неоснователност.

Съдът, като прецени приложените доказателства, доводите в жалбата и след служебна проверка по електронната партида на дружествотожалбоподател в ТР към АВ,приема за установено следното:

Жалбата за подадена в законоустановения 7-дневен срок по чл. 25, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ, изхожда от надлежна страна с право на жалба и правен интерес от обжалване, и е насочена срещу подлежащ на съдебен контрол акт на Агенцията по вписвания-Търговски регистър. Изложеното сочи, че жалбата 1 се явява допустима.

Разгледана по същество, жалбата е основателна.

Със заявление с вх. No 20260217234331/17.02.2026г., подадено от жалбоподателя, е поискано вписване на заявените промени по партидата на „ОРИОН СОФИЯ“ ООД с ЕИК 203342541: прекратяване на участието в дружеството на съдружника ******, вследствие на изключване по реда на чл.

126 ал. 3 ТЗ; ново разпределение на капитала на дружеството; вписване на другия съдружник „Е-ПАРКЛАНД“ ЕООД с ЕИК 201410552 като едноличен собственик на капитала; промяна на седалището и адреса на управление.

Към подаденото заявление са приложени: 1) Протокол от общо събрание на съдружниците на „ОРИОН СОФИЯ“ ООД, проведено на 23.12.2025г., с което е взето решение за внасяне на допълнителни парични вноски от съдружниците; 2) Покани до съдружниците за свикване на общо събрание на 07.01.2026г.; 3) Протокол от общото събрание проведено на 07.01.2026г., на което е взето решение за връчване на предупреждение за изключване на съдружника ****; 4) Предупреждение за изключване на съдружник; 5) Покани до съдружниците за свикване на общо събрание на 17.02.2026г.; 6) Протокол от общо събрание проведено на 17.02.2026г., с което е взето решение за изключване на съдружник; 7) Документ за внесен в банката капитал; 8) ПКО за внесена от съдружника допълнителна парична вноска; 9) Адвокатско пълномощно; 10) Актуален устав; 11) Актуален устав със заличени данни; 12) Декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ; 13) Декларация по чл. 13, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ.

Длъжностното лице е мотивирало постановения отказ с липсата на данни изключеният на осн.чл.126, ал.3, т.4 ТЗ съдружник да е упражнил правата си по чл.134, ал.2 ТV, липсата на представена декларация по чл. 129, ал. 2 ТЗ, че няма изискуеми и неизплатени задължения. В допълнение е посочило, че при извършена служебна справка се установява, че при публичен изпълнител има образувано производство за принудително събиране на публични вземания и приетите действия от върховните органи на дружеството са насочени към прехвърляне на собствеността на капитала на дружеството от *** на „Е-ПАРКЛАНД“ ЕООД, ЕИК 201410552 и освобождаването на същата от участие в дружеството при заобикаляне на изискванията, регламентирани в чл. 129, ал. 1 и 2 от ТЗ.

Съдът намира така поставеният отказ за незаконосъобразен.

Съгласно чл. 126, ал. 3, т. 4 ТЗ съдружник в дружество с ограничена отговорност може да бъде изключен с решение на общото събрание след писмено предупреждение, когато не е внесъл допълнителна парична вноска без да е упражнил правото си да напусне дружеството. А съгласно чл. 24, ал.

3, т. 11 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел за промяна в обстоятелствата от група "Основни обстоятелства" се прилагат:

2 решението за изключване на съдружника и предупреждение за изключване по чл. 126 ТЗ.

Следователно, при заявено за вписване изключване на съдружник обхватът на дължимата от длъжностното лице по регистрация проверка е ограничен до това: 1) взето ли е решение на ОС за внасяне на допълнителни парични вноски, 2) връчено ли е на съдружника предупреждение за изключване и 3) взето ли е решение на общото събрание за изключване в изискуемите съгласно закона или дружествения договор форма и мнозинство.

Видно от приложената преписка към обжалвания отказ, към заявлението е представен Протокол от общо събрание на съдружниците на „ОРИОН СОФИЯ“ ООД, проведено на 23.12.2025г., с което е взето решение за внасяне на допълнителни парични вноски от съдружниците. Представена писмена покана до изключения съдружник, съдържаща предупреждение за изключването му и даден срок да преустанови действията си против интересите на дружеството. На същата е връчена лично в срока по чл. 139 ТЗ и покана за свикване на ОС с дневен ред, включващ вземане на решение за изключване на съдружника ****. Към заявлението е представен и протокол от проведено ОС на 17.02.2026г., на което ОС е взело решения за изключването й, за придобиване на освободения дял от капитала от другия съдружник, за приемане и подписване на нов устав и за промяна на седалището и адрес на управление. Към заявлението са представени и останалите изискуеми съобразно закона документи по Наредба 1 от 14.02.2007 за водене, съхранение и достъп до търговския регистър.

Видно е от представения към заявлението Протокол от ОСС на 23.12.2025 г., че решението за допълнителни вноски по чл.134, ал.1 ТЗ е взето единодушно от съдружниците, в т.ч. и от съдружника ****. Затова в случая е неприложима нормата на чл.134, ал.2 ТЗ, която дава право на съдружник, който не е гласувал за решението за допълнителни дноски, съответно не е съгласен с него, да напусне доброволно дружеството. Настоящият случай не е такъв, защото съдружникът е гласувал за решението.

Касае се за изключване на съдружник по реда на чл. 126, ал. 3 ТЗ, а не за прехвърляне на дружествени дялове с покупко-продажба по реда на чл. 129, ал. 2 ТЗ, затова цитираната от ДЛР декларация не се изисква.

На следващо място, съгласно чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ обхватът на проверката е лимитативно уреден и не подлежи на разширително тълкуване.

Следователно длъжностното лице няма правомощие да извършва по-широка материалноправна преценка или да отказва вписване въз основа на съображения, които излизат извън представените по заявлението документи.

Поради това отказът, основан на обстоятелства извън обхвата на проверката по чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, се явява незаконосъобразен. В тази насока е налице многоброина и еднопосочна съдебна практика, която не е взета предвид от длъжностното лице по регистрацията (РЕШЕНИЕ No 595 ОТ 30.09.2021 Г. ПО Т. Д. No 831/2021 Г, РЕШЕНИЕ No 201 ОТ 29.04.2024 Г. ПО Т. Д. No 253/2024 Г, РЕШЕНИЕ No 858 ОТ 05.05.2017 Г. ПО Т. Д. No 1220/2017 Г.) 3

По изложените съображения съдът намира, че следва да отмени обжалвания отказ на длъжностното лице от Агенцията по вписванията и следва да даде задължителни указания за вписване на промените.

Ето защо, на основание чл. 25, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, съдът РЕШИ:

ОТМЕНЯ КАТО НЕЗАКОНОСЪОБРАЗЕН отказ N o 202602172343312/20.02.2026г. на Агенция по вписванията, ТРРЮЛНЦ , постановен по заявление с вх. № 20260217234331/17.02.2026 г..

УКАЗВА на длъжностното лице към Агенцията по вписванията да извърши исканото вписване по заявление с вх. № 20260217234331/17.01.2026 г..

Решението е окончателно.

Съдия при Окръжен съд – Пловдив: _______________________ 4