Решение № 83 от 25.05.2018, Районен съд - Тетевен

Р Е

Ш Е Н

И Е

№

Град

ТЕТЕВЕН 25.05.2018 година

В ИМЕТО

НА НАРОДА

ТЕТЕВЕНСКИЯТ РАЙОНЕН СЪД

-трети състав в съдебно заседание на двадесет и четвърти април През две хиляди и осемнадесета година , в състав :

ПРЕДСЕДАТЕЛ :

ИСКРА МАКСИМОВА

При секретаря ВИОЛЕТА МОНОВА , като разгледа докладваното Гр.

Дело № 638 по описа за 2017 година със страни :

1/ Ищец : „ ВИТАЛЕС „ АД , ЕИК *********

, със седалище и адрес на управление : град София ,1000 , ул. „Г.С. Раковски „ № 161А , ет.3 ,представлявано от изпълнителния директор Стоян Стефанов Стоянов 2/ Ответник : В.С.В. ЕГН ********** ***

И за да се произнесе , взе предвид следното :

Предявени са осем обективно съединени искове на правно основание чл. 240 ал.2 от ТЗ , във връзка с чл.45 от ЗЗД.

В исковата молба се излага от ищеца ,че с Договор за управление от 20.01.2010 година ,вписан по партидата на дружеството в Търговския регистър , “Виталес “ АД е възложило на В.С.В. да упражнява правата и изпълнява задълженията на “Изпълнителен директор” на дружеството. Това е продължило до 20.05.2016 година , когато е взето решение на Общото събрание на акционерите за смята на Съвета на директорите на дружеството , като В.С.В. е освободен от поста си “член на Съвета на директорите”.Още на същата дата Съветът на директорите в новия си състав е взел решение за промяна на изпълнителния директор на дружеството ,като за такъв е бил назначен К.Б.Б.. От тази дата В. не изпълнява функциите си на изпълнителен директор на дружеството и е бил освободен от задълженията си. Решенията за избор на нов Съвет на директорите и нов изпълнителен директор на дружеството са били надлежно обявени по партидата на дружеството в Търговския регистър ,като вписването е извършено на 04.07.2016 година. След освобождаването на В. от поста му , за дружеството и неговите членове станали известни ,както редица злоупотреби с дружествено имущество , така и злоупотреба с доверие относно имущественото състояние на дружеството и неговите задължения , а именно :

1/ През 2016 година В. извършил редица разпоредителни сделки с имущество на дружеството без да разполага с представителна власт за това.

В резултат на извършена щателна ревизия от страна на новия изпълнителен н директор ,както и с помощта на независим финансов одитор , било установено ,че през годините на своето управление В. е извършил редица отчуждителни сделки с имущество на дружеството ,без решение на Съвета на директорите и без да ги уведоми за това впоследствие. Станало известно ,че редица горска и стопанска техника е била продадена/ заменена дори без договор.

Съгласно чл.16 ал.1 от Устава на дружеството “Членовете на съвета на директорите имат еднакви права и задължения , независимо от вътрешното разпределение на функциите между членовете и разпоредбите ,с които се предоставя право на управление на изпълнителните членове” По аргумент на противното ,никой от членовете на Съвета на директорите не може да извършва еднолично валидни правни действия от името на дружеството и да взима самостоятелни решения относно управлението му. Въпреки това самостоятелни действия от името на “Виталес “ АД е извършвал бившият изпълнителен директор на дружеството В.С.В..

Така с Договор от 22.04.2016 година били отчуждени кран “Шипка” и Трактор…. За извършването на тази разпоредителна сделка В. не е разполагал с представителна власт , дадена му от Съвета на директорите. Видно от самия договор ,при неговото подписване не е представено решение на Съвета на директорите за продажба на вещите.

Съгласно договора продажната цена на вещите е била на стойност 4000 лева.Тази цена се явява изключително занижена за закупуване на специализирана техника ,каквато в случая са кранът и трактора. Същите могат да бъдат закупени за цена , не по-ниска от 10 000 лева. Разликата между тази сума и продажната цена в размер на 6000 лева представлява имуществена вреда за дружеството.

Без изобщо съставянето на писмен договор е била продадена товарна кола “Камаз” с рег…. ,за продажбата на каквато пи принцип е необходим договор в писмена форма с нотариална заверка на подписите. В счетоводството на дружеството не са били открити и валидни счетоводни документи , които да удостоверяват внасянето на продажната цена от продавача и да свидетелстват за извършената продажба. Налице е обаче липса на товарния автомобил от имуществото на дружеството ,чиято пазарна цена е не по-ниска от 9000 лева и която сума представлява имуществена вреда за дружеството.

С договор от 26.04.2016 година са били продадени още МПС-УАЗ-469 ,с рег.№ …. ,видно от договора за обща сума от 100 лева. В самия договор е посочено ,че при подписването му е представен протокол от събрание на Съвета на Директорите от 22.04.2016 година. Такъв протокол обаче не се съдържа в документацията на дружеството. Самите членове на Съвета на директорите нито са имали събрание на тази дата ,нито имат спомен да са подписвали какъвто и да е протокол за отчуждаване на това имущество.При положение ,че реалната цена на МПС-то е не по-малко от 2 500 лева ,то разликата между тази сума и продажната цена , в размер на 2 400 лева ,представлява имуществена вреда за дружеството.

Във всички горепосочени случаи дружественото имущество е продадено без съгласието и знанието на останалите членове на съвета на директорите ,при това на изключително занижена цена. След направени справки на пазара на подобен вид техника , се установява,че продажбите стоки от същия клас и качество е можело да бъдат реализирани за стойност не по-малка от 21 500 лева.Несъответствието в реалните пазарни цени на имуществото и тези ,на които то е продадено , възлиза на 17 400 лева и представлява пряка , имуществена вреда за “Виталес “ АД. Сключвайки посочените неизгодни сделки и нарушавайки задълженията си ,предвидени в чл.237 ал.2 от ТЗ , ответникът е нанесъл щети на дружеството ,които се изразяват в занижената продажна цена на отчужденото имущество и които подлежат на обезщетяване.

2. Освен извършените разпоредителни сделки ,налице е било и занемарено отношение по повод воденето на дружествените работи. Оказало се е , че В. е укрил информация относно натрупани задължения на дружеството , което е довело за завеждане срещу него на редица съдебни производства и заплащането на лихви и разноски.

В.С.В. , в качеството си на изпълнителен директор , е бил този , който е сключвал търговски сделки от името на “Виталес “ АД.той е имал задължението да води преговорите с бизнес партньорите на дружеството ,да сключва договори с тях във връзка с обичайната търговска дейност на предприятието ,да следи за навременното и цялостно заплащане на задълженията по сключените сделки. В случая обаче това не е направено ,като е била укрита информация , явяваща с съществена за състоянието на дружеството. Оказало се е ,че “Виталес “АД има просрочени задължения към свои доставчици на дървесина ,за които нито членовете на Съвета на директорите , нито акционерите са подозирали.

След освобождаването на В. от поста му се е оказало, че срещу “Виталес “ АД има инициирани няколко съдебни производства по повод забавени плащания по фактури за доставки на дървесина. За тях дружеството узнали едва от съдебните и съдебно-изпълнителните органи. Срещу “Виталес” АД са били образувани следните производства :

- гр. дело №

2477/2016 година по описа на РС-Плевен-дължима главница за неизплатени задължения по фактури е била в размер на 22 716.60 лева.След образуване на изп. дело и натрупването на лихви , съдебни разноски ,разноски за адвокатско възнаграждение на взискателя и такси за съдебния изпълнител по образуваното въз основа на Заповед за изпълнение от 12.04.2016 година и издадения изпълнителен лист ,по изп. дело № 20168790401082 по описа на ЧСИ Велислав Петров било платено в точност 31 687 лева. разликата , която е можело да бъде спестена при незавеждане на съдебни производства възлиза на 8 970.40 лева и представлява имуществена вреда за дружеството.

-

Гр. дело №

4725/2016 година по описа на

РС-Плевен-Неплатените фактури ,въз основа на които е било инициирано производството , са били на стойност 23 691.36 лева/видно от поканата за доброволно изпъленние с изх.№ 11990/23.08.2016 година /След завеждане на заповедното производство и последвалото го изп. дело № 20168790401370 по описа на ЧСИ Велислав Петров платената в точност сума е в размер на 33 957.09.Разлика от 10 265.70 лева , представляваща пряка , имуществена вреда за дружеството.

-

Гр. дело №

4727/2016 по описа на РС-Плевен-Претенцията по това дело е била за заплащането на главница в размер на 11 239.76 лева.След провеждане на заповедното и изпълнително производство –изп. дело №

20168790401361 по описа на ЧСИ Велислав Петров платената сума била на стойност 24 966.85 лева.

Разликата от 13 727.09 лева , представлява пряка , имуществена вреда на дружеството.

-

Гр дело №

4729/2016 година по описа на РС-Плевен-Претенцията по иска за главница е била в размер на 11 987.36 лева. Впоследствие по образуваното изп. дело № 20168790401369 по описа на ЧСИ Велислав Петров било платено 17 260.63 лева.разликата от 5 273.27 лева също представлява пряка , имуществена вреда за дружеството.

-

Гр. дело №

616/2016 година по описа на РС-Плевен-По делото по инициатива на “Виталес “ АД е сключена Спогодба от 23.12.2016 година с кредитора. Въпреки това са заплатени лихви върху главницата , разноски за съдебни такси и адвокатски хонорар на кредитора всички те възлизащи на обща стойност 5 544.44 лева. Тази сума също представлява имуществена вреда за дружеството.

Общата сума на вредите , нанесени на “Виталес “ АД вследствие на недоброто водени на дружествените работи считат ,че възлиза на стойност 43 780.90 лева.

Всички заплатени суми над дължимите главници по фактури е можело да бъдат избегнати в случай , че дружеството е знаело ,че тези суми са дължими , а задълженията просрочени. По всички изпълнителни дела/ с изключение на последното ,по което е сключено споразумение по инициатива на дружеството / “Виталес” АД е платило в срока за доброволно изпълнение. Сумите е щяло да бъдат платени и доброволно ,преди да започнат каквито и да е било съдебни производства ,ако членовете на дружеството и Съвета на директорите са знаели навреме ,че извършените доставки са останали без плащания.

Лошото управление на В.С.В. е нанесло трайни и непоправими имуществени вреди на дружеството , от които същото може и никога да не се възстанови.

Съгласно чл. 237 ал.2 от ТЗ “Членовете на съветите са длъжни да изпълняват функциите си с грижата на добър търговец в интерес на дружеството и на всички акционери”.В случая това задължение не е изпълнено от В. и същият дължи обезщетяване на причинените от него вреди.

Налице са всички предвидени от закона предпоставки за ангажиране отговорността на ответника , а именно: Същият е имал качеството на ръководен орган в акционерното дружество , налице е неправомерно поведение от негова страна , вина и пряка причинна връзка между неправомерното поведение и вредата.

Видно от приложения протокол от заседание на общото събрание на акционерите на “Виталес” АД на 15.05.2017 година е взето решение за ангажиране на имуществената отговорност на В. С.В. и освобождаването от такава останалите членове на Съвета на директорите за дейността им през 2016 година.

С оглед на гореизложеното

1/Моли да бъде осъден ответника В.С.В. да заплати на “ВИТАЛЕС “ АД сумата от 6 000 лева ,представляваща имуществена вреда за дружеството , изразяваща се в разликата между продажната цена и средната пазарна стойност на кран “Шипка” и Трактор ЮМЗ-6КМ ,…. , отчуждени с Договор от 22.04.2016 година , сключен без знанието и съгласието на дружеството , от страна на ответника в качеството му на изпълнителен директор.

2/Моли да бъде осъден В.С.В. да заплати на “ВИТАЛЕС “ АД сумата от

9 000 лева , представляваща имуществена вреда за дружеството , изразяваща се в липсата на отчуждена без знанието и съгласието на дружеството товарна кола Камаз с рег. №… , от страна на ответника в качеството му на изпълнителен директор.

3/Моли да бъде осъден В.С.В. да заплати на “ ВИТАЛЕС “ АД сумата от 2 400 лева ,представляваща имуществена вреда за дружеството , изразяваща се в разликата между продажната цена и средната пазарна стойност на МПС-УАЗ-469