Решение № 54 от 10.07.2026, Апелативен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 54 гр. Бургас, 10.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – БУРГАС в публично заседание на двадесет и пети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Илияна Т. Балтова

Членове:

Калина Ст. Пенева

Янко Н. Новаков при участието на секретаря Станка Ст. Ангелова като разгледа докладваното от Илияна Т. Балтова Въззивно търговско дело № 20262001000065 по описа за 2026 година

Производството е реда на чл.258 и сл. ГПК.

С Решение № 85 от 18.03.2026 г. на Окръжен съд Бургас, постановено по т.д. № 314/ 2024 г., са отхвърлени предявените, при условията на евентуалност, искове от М. И., турски гражданин, ЛНЧ ***, с адрес: с. А., против Г. С., гражданин на Р.Т., роден на ***г., ЛНЧ **********, за прогласяване нищожността на сключения между страните договор за покупкопродажба на дружествени дялове от 13.11.2017 г, с нотариална заверка на подписите, по силата на който Г. С. е придобил 100 процента от дружествените дялове на М. И. в „И. холдинг“ ЕООД, ЕИК 202237365, поради нарушаване на добрите нрави, предвид нееквивалентност на насрещните престации, евентуално, поради неплащане от ответника на уговорената продажна цена, в размер на 90 000 лв.

Със същото решение е отхвърлен предявеният от М. И., турски гражданин, ЛНЧ ***, с адрес с. А., против „И. холдинг“ ЕООД, ЕИК 202237365 със седалище и адрес на управление с. Добромир 8552, общ. Руен, област Бургас, ул. „Чудните скали“ 1Б, представлявано от Г. С. - управител, иск за приемане за установено, по реда на чл.29, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ, че вписаните под № 20171117130146 в ТРРЮЛНЦ по партидата на ответното 1 дружество обстоятелства са несъществуващи.

Присъдени са разноски.

Против така постановеното решение е постъпила въззивна жалба от М. И., с адрес за връчване: гр. Провадия, ул. „Ал. Стамболийски“ № 12 – адв.

Д. И., в която същото се обжалва, като неправилно и незаконосъобразно, постановено в противоречие на материалния закон и процесуалните норми, при превратно тълкуване на събраните доказателства. Претендира се неговата отмяна и постановяване на ново решение, с което предявените искове бъдат изцяло уважени.

Изразява се позиция, че изводите на първоинстанционния съд са в противоречие със събраните по делото писмени доказателства, като се оспорва изводът на съда, че не е налице нееквивалентност на престациите.

Развити са доводи, че незаконосъобразно е приетото от съда, че сама по себе си продажбата на дружествени дялове на цена четири пъти по-ниска от пазарната им стойност не води до нищожност на договора, поради накърняване на добрите нрави доколкото, тези изчисления на съда не кореспондират със заключението на изпълнената съдебно - икономическа експертиза. Настоява се, че с оглед установената нееквивалентност на престациите, при която престацията на купувача е сведена до нищожна част от предмета на сделката, тя се явява нищожна, поради нарушаване на добрите нрави.

Като значимо се изтъква и обстоятелството, че след 17.11.2017 г. ответното дружество, чрез въззиваемия, се е разпоредило с притежаваните от него дялове в други търговски дружества.

По отношение на вписването се сочи, че е същото е извършено на базата на представена пред Търговския регистър неистинска декларация от въззивника, с дата 30.10.2017 г., поради което е налице нищожност на извършеното вписване.

Претендират се разноски.

В срока по чл.263 ГПК е постъпил отговор на въззивната жалба от Г.

С., в който се изразява позиция за нейната неоснователност и се моли за потвърждаване на решението, като правилно и законосъобразно.

Акцентира се на обстоятелството, че е очевидно от съдържанието на пълномощното, с което въззивникът е дал право на въззиваемия С. да се 2 разпорежда с притежаваните от упълномощителя дружествени дялове в търговското дружество, е предоставено и правото на пълномощникът сам да определи условията на продажбата, като в същото не е посочено задължението да не се продава под определена минимална продажна цена, което, според въззиваемия, обосновава извода, че финансовите отношения между страните по сделката са били уредени преди предоставяне на правата по пълномощното.

При позоваване на съдебна практика, се изтъква че при продажба на дружествени дялове съдружниците са свободни да определят сами пазарната им цена, като, когато тази преценка е делегирана на пълномощник, то отношенията между представлявания и представителя се уреждат по правилата на чл.40 ЗЗД и, в този смисъл, е без значение каква е била балансовата стойност на активите към датата на продажбата, както и каква е била действителната им пазарна стойност.

Във връзка със съединения иск се сочи, че доколкото искът за нищожност на сделката е неоснователен, то неоснователен се явява и искът за несъществуване на вписано обстоятелство.

Претендират се разноски.

Отговор от „И. холдинг“ ЕООД не е постъпил.

Въззивната жалба е подадена в преклузивния срок, от легитимирана да обжалва страна, срещу акт, подлежащ на обжалване и отговаря на изискванията на правната норма за редовност. Следователно, същата е допустима за разглеждане по същество.

При извършената служебна проверка, съгласно правомощията по чл.269 ГПК, Апелативен съд Бургас констатира, че постановеното първоинстанционно решение е валидно и допустимо.

Като взе предвид изложените в жалбата съображения, доводите на страните, прецени събраните по делото доказателства и съобрази закона, съдът приема за установено от фактическа и правна страна следното:

Пренесени за разглеждане пред настоящата инстанция са предявени в обективно съединение иск с правно основание чл.26 ЗЗД, кумулативно съединен с иск с правно основание чл.29, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ, с които дружеството - въззивник атакува като нищожен договор за покупко - 3 продажба на дружествени дялове от 13.11.2017 г., като претендира и приемане за установено, че вписаните в Търговския регистър, на базата на горния договор, промени в обстоятелствата по партидата на „И. холдинг“ ЕООД представляват несъществуващи обстоятелства.

Първоинстанционният съд е установил правнорелевантните факти, установяване на факти пред въззивната инстанция не е провеждано.

Настоящият състав препраща към фактическата обстановка, приета от първоинстанционния съд и изложена в обстоятелствената част на атакувания съдебен акт.

В обобщение и в аспект на повдигнатите в жалбата оплаквания следва да се отбележи, че на 30.10.2017 г. въззивникът И. е учредил представителна власт на въззиваемия С. за продажба на притежаваните от упълномощителя дружествени дялове във всички притежавани от него търговски дружества, при цена и условия каквито намери за добре и на когото намери за добре, по силата на пълномощно от посочената дата, с нотариална заверка на подписа и съдържанието на документа. Уточнено е от упълномощителя, че във връзка с осъществяване на дадените правомощия, пълномощникът има право да договаря всяка една клауза от договора за покупко – продажба на дялове, включително като договаря сам със себе си.

Допълнително е посочено, че пълномощното следва да се тълкува изцяло в полза на упълномощения, като го овластява за всички правни и фактически действия, способстващи за реализиране на правата по него.

Видно от доказателствата по делото с договор от 13.11.2017 г. въззивникът, чрез пълномощника си С., е разпоредил в полза на същия собствените на прехвърлителя 9000 дружествени дяла от дружеството – въззиваем за цена от 90 000 лв., платена преди подписване на договора. Тази величина съответства на номиналната стойност на дяловете, става ясно от удостоверените в Търговския регистър обстоятелства.

В производството е установено, от представеното удостоверение от Окръжна прокуратура Варна, че управителят на „И. холдинг“ ЕООД, преди прехвърлянето на дяловете – въззивника И., е бил задържан на 31.10.2017 г. в Следствен арест Бургас, като е бил предаден за екстрадиция. В допълнение, същият е изтърпявал наказание лишаване от свобода за срок от три години и девет месеца, по приета за изпълнение присъда на Областен съд Дуисбург, 4

Федерална република Германия, считано от 31.10.2017 г. (посочената в удостоверението дата 30.10.2017 г. следва да се възприеме като фактическа грешка, с оглед посочената дата на задържането) до 12.03.2021 г.

Нотариус Д., по нарочно отправеното запитване, е посочила, че заверяването на пълномощното е извършено на 30.10.2017 г. в 16.40 ч., в нейната нотариална кантора.

Не се оспорва от страните в производството, че упълномощителят и пълномощника са били в родствена връзка по сватовство, към момента на предоставяне на представителните права.

Видно от заключението на изпълнената пред първата инстанция съдебно – почеркова експертиза, подписът, положен под декларация – съгласие от 30.10.2017 г., представена пред Търговския регистър, не е положен от М. И..

Правното твърдение на въззивника в настоящия процес е, че уговорената за прехвърляните дялове цена не отговаря на действителната им пазарна стойност, което обосновава правото му да инвокира нищожност на транслативната сделка, поради противоречие с добрите нрави. Пред настоящата инстанция не се поддържа второто фактическото основание на твърдяната нищожност - неплащане на цената по договора.

Назначената в производството пред съда от първа инстанция съдебно – счетоводна експертиза е установила, при изследване имущественото състояние на дружеството, към датата на оспорената прехвърлителна сделка, оценявайки притежаваните от него поземлени имоти, сгради, пътни превозни средства, машини и съоръжения – оборудване на бензиностанция, по пазарни критерии, че чистата стойност на активите на дружеството по пазарна оценка възлиза на 413 846,37 лв. По отношение на балансовата стойност на дяловете, експертът е заключил, че същата възлиза на 50 722,02 лв. Даденото заключение следва да се кредитира, като обосновано и почиващо на специалните знания на експерта.

При съпоставяне на горепосочената пазарна стойност с цената по атакуваната покупко – продажба се установява, че е налице разминаване от четири пъти.

Свободата на договаряне, регламентирана в чл.9 ЗЗД, дава възможност на страните да моделират условията по сключваното между тях 5 съглашение, съобразно своите интереси и потребности, като при всички случаи автономията на страните се ограничава от приложението на императивните правила на закона и запрета да се накърняват добрите нрави.

Последователно формирана от върховната ни съдебна инстанция е практика, предвиждаща, че липсата на еквивалентност на разменените престации по двустранен договор може да доведе до извод за надхвърляне пределите за нравствена допустимост, в случай, че несъразмерността е значителна, при обосноваване не единствено с оглед аритметичното несъответствие, като се признава, че известна обективна нееквивалентност е все пак допустима, а и предвид специфичните особености на конкретното договаряне – преследваната от страните цел – така в Решение № 119 от 22.03.2011 г. на ВКС по гр.д. № 485/2011 г.; Определение № 1147 от 8.12.2017 г. на ВКС по гр.д. № 1732/2017 г.

Следователно, констатацията, че е налице отклонение, при договарянето, от обичайната цена, не е достатъчна сама по себе си за изграждане на извод за престъпване на правилата на морала, а следва да се съобразят конкретните обстоятелства по разпореждането с обектите, с изследване действителната воля на страните, при анализ на обективираните уговорки и целта на договора.

Видно от данните по делото, в поставения за решаване случай разпореждането е било извършено на базата на предоставена представителна власт с възможно най - широк обхват, като преследваната от упълномощителя цел може да се разкрие като желание да се освободи в кратък период от съвкупността от притежаваните дялове в търговски дружества, предвид задържането му за екстрадиция и последващо изпълнение на наказание лишаване от свобода с немалка продължителност, като ги прехвърли в полза на доверено лице. Не е необичайно, при договарянето между роднини, всички елементи на постигнатото съгласие да не се обективират в писмен акт, който житейски факт се признава от законодателя например с въвеждането на изключение от режима на доказване със свидетелски показания по чл.164, ал.1, т.3 ГПК. В разглеждания случай, комплексът от отношения между страните води до извода, че се касае за удовлетворяване на значим за съдоговорителите и допустим от правото интерес, който да е мотивирал необходимост да се продава на цена точно съответстваща на номиналната стойност на дяловете, която при това надхвърля тяхната балансова стойност, 6 като от това не може да се заключи за действия извън пределите на нравствената допустимост от страна на представителя. Следва да се акцентира, че при предоставяне на представителната власт въззивникът е бил свободен да определи параметрите на бъдещото договаряне в съзвучие с интересите си, но той не е ограничил разпореждането с продаваните дялове с модалитети, в това число не е заложил минимална цена, въпреки че е имал възможност да стори това, бъдейки наясно със стойността на отчуждаваното имущество.