Решение № 309 от 18.07.2025, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 309 гр. Варна, 18.07.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на осемнадесети юли през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Диана К. Стоянова като разгледа докладваното от Диана К. Стоянова Търговско дело № 20253100900379 по описа за 2025 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, вр. гл. 21 ГПК и е образувано по жалба вх. № 20250613115903 на „Хайзелберг Матириълс Дигитален Хъб Варна“ АД, ЕИК 205402909, със седалище и адрес на управление гр. Девня, Промишлена зона №3 срещу Отказ на длъжностно лице № 20250603222522-2/06.06.2025г., при Агенция по вписванията за вписване на обстоятелства по партидата на дружеството.

Поддържа се в жалбата, че постановеният отказ за вписване на обстоятелства относно действителните собственици на дружеството, е незаконосъобразен. По същество моли да се отмени обжалвания отказ и да се разпореди вписване.

Постъпил е отговор и от Агенция по вписванията, която счита, че отказът е законосъобразен и следва да бъде потвърден.

След съвкупна преценка на доказателствата по делото и съобразявайки становището на страните и нормативните актове, регламентиращи процесните отношения, съдът приема за установено следното от фактическа и правна страна:

Жалбата по оспорване на отказа е подадена от легитимирано лице, с правен интерес и в преклузивния срок по чл.25, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ /7 дневен срок от връчването на отказа/, като разгледана по същество същата се явява основателна.

Съгласно чл. 63, ал. 5 от ЗМИП учредените на територията на Република 1

България юридически лица и други правни образувания, с изключение на едноличните търговци, са длъжни да заявят за вписване съгласно ал. 1 действителните си собственици по § 2 от допълнителните разпоредби, ако същите не са вписани като съдружници или еднолични собственици на капитала по партидите им. Когато като съдружници или еднолични собственици на капитала са вписани юридически лица или други правни образувания, задължението по предходното изречение възниква: т. 1. ако действителните собственици по § 2 от допълнителните разпоредби не са вписани в регистрите по ал. 1 като съдружници и/или еднолични собственици на капитала по партидите на участващи във веригата на собственост юридически лица или други правни образувания, учредени на територията на Република България, или т. 2. ако тези юридически лица или други правни образувания не са учредени на територията на Република България.

Според § 2, ал.1 от ДР на закона "действителен собственик" е физическо лице или физически лица, което/които в крайна сметка притежават или контролират юридическо лице или друго правно образувание, и/или физическо лице или физически лица, от чието име и/или за чиято сметка се осъществява дадена операция, сделка или дейност и които отговарят наймалко на някое от условията на т.1 и т.2. Нормата на § 2, ал.1, т.1 определя, че по отношение на юридическите лица и другите правни образувания действителен собственик е лицето, което пряко или косвено притежава 25 или повече на сто от акциите, дяловете или правата на глас в това юридическо лице или другото правно образувание, включително посредством държане на акции на приносител или посредством контрол чрез други средства, с изключение на случаите на дружество, чиито акции се търгуват на регулиран пазар, което се подчинява на изискванията за оповестяване в съответствие с правото на Европейския съюз или на еквивалентни международни стандарти, осигуряващи адекватна степен на прозрачност по отношение на собствеността.

Т.е налице е въведено от изключение, касаещо публичните дружества, което освобождава заявителя, пряко или непряко контролиран от такова дружество, от задължението да посочи за вписване по партидата му в търговския регистър конкретно физическо лице – акционер в публичното дружество, като негов действителен собственик. Необходимо и достатъчно е същият да декларира и заяви, съгласно изискването на чл. 63, ал. 4 ЗМИП , 2 обстоятелствата по група "Юридически лица или други правни образувания, чрез които пряко или непряко се осъществява контрол", където да се посочат идентификационните данни на публичното дружество, за да се постигне в достатъчна степен прозрачност по отношение собствеността на капитала на заявителя. Въведеното с т. 1 на параграф 2 уточнение, досежно случаите на дружество, чиито акции се търгуват на регулиран пазар сочи на липса от необходимост в последната хипотеза да се вписват физическите лица, собственици на капитала на тези дружества, доколкото по отношение на последните е налице уредба, преценена като даваща достатъчна прозрачност за собственика на капитала им.

„Хайделберг Матириалс“ АГ според служебна справка с борсите, посочени в становище към дадени указания, на които дружеството е листвано, (HeidelbergCement-AG / Борса Франфуркт, HeidelbergCement - 604700 - Borse Stuttgart (XSTU), Heidelberg Materials AG/Фондова борса в Дюселдорф, HEIDELBERG MATERIALS/Borse Munchen handeln) като такова, което предлага своите ценни книжа на публичния пазар, съответно притежава характеристиките на публично дружество.

Следователно вписването Доминик Фон Ахтен, изпълнителен директор на Хайделберг Матириълс АГ, като действителен собственик на капитала не съответства на цитираните разпоредби и тяхното тълкуване. В тази връзка следва да бъде заличено.

По отношение на останалите обстоятелства е отразено вписване по т.537, т.538 и т.550 по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ, където е описана структурата на капитала и собствеността на дружествата, именно:

Хайделберг Матириълс АГ - публично акционерно дружество, регистрирано на фондовите борси във Франкфурт, Щутгарт, Дюселдорф и Мюнхен регулиран пазар, което се подчинява на изискванията за оповестяване в съответствие с правото на Европейския съюз или на еквивалентни международни стандарти, осигуряващи адекватна степен на прозрачност по отношение на собствеността съгласно §2, ал.1, т.1 ЗМИП, което дружество притежава 100% от Хайделберг Матириълс Интернешънъл Холдинг ГмбХ, което дружество притежава 100% от Хайделберг Матириълс Холдинг С.а.р.л., което дружество притежава 100% от Хайделберг Матириълс Франс С.А.С. , което дружество притежава 100% от Хайделберг Матириълс Италия Чементи 3

С.П.А., което дружество притежава 96.45% от Хайделберг Матириълс Испания Сементос С.А., което дружество притежава 99,99 % от Хайделберг Матириълс Девня АД. „Хайделберг Матириълс Девня“ АД притежава 100 % от Хайзелберг Матириълс Дигитален Хъб Варна“ АД. Т.е последното дружество е едноличен собственик на капитала.

Със заявлението се иска вписване на нов член на управителния съвет „Хайделберг Матириълс Девня“ АД – Ека Ткешелашвили. Това обстоятелство, вече е отразено по партидата на това дружество на 08.01.2024г., представени са писмени доказателства /протокол от събрание от 02.01.2025г./, поради което тази промяна подлежи на отразяване по партидата на „Хайзелберг Матириълс Дигитален Хъб Варна“ АД.

Следващата искана промяна е заличаване на Бернард Хайдрих в Хайделберг Матириълс Холдинг С.а.р.л., като управител, клас В. Той е бил вписан по партидата, като представител. Съгласно извлечение от търговския регистър, удостоверено от Даниел Колбах, нотариус от 17.02.2025г. Бернард Хайдрих е заличен. Следователно и това обстоятелство е удостоверено и следва да бъде отразено по партидата на дружеството.

По отношение на Хайделберг Матириълс АГ са заявени заличаване на Никола Кимм като член на УС; вписване на Катерина Боймелбург като член на управителния съвет; заличаване на прокуристи Щефан Бервангер, Анне – Бригите Шпицбарт, Северин Вайг, Томас Витман; вписване на прокуристи Мауро Клеменци, Йорг Дитрих, Даниел Кьощл, Томас Крюгер, Йенс Раймер; промяна в начина на представляване: от двама членове на УС с един прокурист или двама прокуристи. Тези изменени обстоятелства се установяват от представеното актуално състояние, удостоверено от нотариус Ана Ириг, с надлежен апостил. Следователно и те следва да се отразят по партидата на дружеството.

Предвид несъвпадането на изводите с тези на длъжностното лице, съдът намира отказа за незаконосъобразен, поради което следва да го отмени и даде указания за вписване.

Разноски не се присъждат.

Мотивиран от изложеното, съдът

РЕШИ:

4

ОТМЕНЯ отказ №20250603222522-2/06.06.2025г. на длъжностното лице към Агенцията по вписванията.

УКАЗВА на длъжностното лице да извърши вписване на обстоятелствата по заявление вх. № 20250603222522/03.06.2025г.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Варненски апелативен съд в едноседмичен срок от съобщаването му на жалбоподателя и на Агенцията по вписванията.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 5