Решение № 99 от 03.06.2026, Апелативен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 99

*****, 03.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – ВАРНА, II СЪСТАВ, в публично заседание на дванадесети май през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Анета Н. Братанова

Членове:

Дарина Ст. Маркова

Мария К. Терзийска при участието на секретаря Десислава Ив. Шинева Чипева като разгледа докладваното от Мария К. Терзийска Въззивно търговско дело № 20263001000078 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Образувано е по подадена въззивна жалба от ищеца А. Р. А., срещу решение № 456/27.11.2025 година по търг. дело № 619/2024 година на ВОС. С обжалвания съдебен акт са отхвърлени обективно и субективно предявени искове срещу Л. С. Я. и „Еко Егс“ ООД, съответно за прогласяване нищожност поради накърняване на добрите нрави на договор за прехвърляне на дружествени дялове от 28.01.2020 г., по силата на който А. Р. А. е продал на Л.

С. Я. 100 дяла, представляващи 20% от капитала на „Еко Егс“ ООД, ЕИК 201324605, на основание чл. 26, ал. 1, предл. трето ЗЗД, като неоснователен и иск с правно основание чл. 29, ал. 1, предл. трето ЗТРРЮЛНЦ за признаване за установено, че вписаното в търговския регистър под № 20200204094357/04.02.2020 г. обстоятелство – прехвърляне на 100 дяла от капитала на „Еко Егс“ ООД с номинална стойност 100 лв. всеки, от А. Р. А. на Л. С. Я., извършено с Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 28.01.2020 г., представлява вписване на несъществуващо обстоятелство, като неоснователен.

Във въззивната жалба решението се оспорва като незаконосъобразно и постановено в противоречие със съдопроизводствените правила. По отношение претенцията за нищожност, въззивникът намира решението за постановено при неправилно тълкуване и приложение разпоредбата на чл. 26, ал. 1 предложение трето ЗЗД, тъй като съглашението накърнява добрите нрави. Сочи, че накърняването на добрите нрави представлява обективен критерии, при който се преценява дали резултатът на сделката е несъвместим с основните принципи на справедливост и добросъвестност. Твърди, че частен случай на тази хипотеза е нееквивалентност на престациите между страните по договора, когато насрещната престация е сведена до практическа липса.

1

Такъв е и процесният случай, тъй като 20 % от капитала на дружеството се прехвърлят на продажна цена от 10 000 лева. Твърди, че съобразно доказателствата по делото, този размер на дялово участие най-ниско може да се оцени на стойност от 86 000 лева. Мотивите на съда се определят като вътрешно противоречиви, тъй като са смесени два правни института – този на нищожност поради накърняване на добрите нрави и унищожаемост поради порок на волята. Във въззивната жалба се сочи и неправилност на извършената оценка и кредитиране на доказателствения материал, в частност данните по съдебните експертизи, които са разгледани изолирано. Счита, че в противоречие с принципа на диспозитивното начало, съдът е коментирал фактически констатации свързани с личен труд, поет риск, обезпечения, фактическо съжителство и реален принос на ответницита. Въззивникът намира, че обстоятелствата свързани с тези факти са извън предмета на спора по делото. Отделно от това твърди, че доколкото продажбата на дружествени дялове е възмездна сделка, то ирелевантно е поведението, изразяващо се в личен труд или поемане на семеен риск, които имат неимуществен характер.

Служебното приравняване на личен принос към имуществена престация се намира за противоречащо на закона. Акцентира върху твърдението, че фактическото съжителство не е факт с правно значение, който поражда имуществени последици по закон и не може да послужи, за да оправдае всички констатирани несъответствия по сделката. Коментирайки констатациите на вещите лица, въззивникът намира, че съдът не е следвало да ингнорира очевидното математическо изражение на нееквивалентните престации, като го замества с общи разсъждания за реален житейски принос.

Не приема за обоснован извода на съда, който при все, че определя разминаването между престациите като значително, но отказва да го квалифицира като нетърпимо по смисъла на закона. Сочи, че видно от данните по ГФО за периода след 2019 година до сега, се установява трайно повишаване доходите на дружеството, като така се стига до още по-голямо обогатяване за ответницата. Понеже отхвърлянето на иска по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ е изцяло обусловено от неправилния извод за неоснователност на иска по чл. 26, ал. 1 предложение трето ЗЗД, то при прогласяване нищожност на договора, неизбежно ще е вписано и несъществуващо обстоятелство. Поради това и втората искова претенция намира за основателна.

В срока по чл. 263, ал. 1 ГПК е постъпил писмен отговор от ответните страни по спора, в който въззивната жалба се оспорва като неоснователна и се иска нейното отхвърляне. Ответниците намират обжалваното решение за допустимо и законосъобразно. Този извод се налага и след анализ на събраните по делото писмени и гласни доказателства. Споделя изводите на първата инстанция, че за да противоречи договорът на добрите нрави, то освен нееквивалентни престации по него следва да е налице и допълнителен неморален елемент

(напр. съзнателно преследване на крайна несправедливост, злоупотреба с неопитност, крайна нужда и други). Твърди се, че в случая договорът е резултат от формираната свободна воля на договарящите. В този смисъл, дори и да има разминаване между престациите между страните, ако последните съзнават това, правилен е извода на съда за липса на състав на нищожен договор. Понеже процесният договор от 28.01.2020 година не страда от пороци, то неоснователен се явява и вторият предявен иск, за извършено вписване на несъществуващо обстоятелство.

В съдебно заседание въззивникът не се явява, не се представлява, но в писмено становище по хода на делото и писмена защита излага аргументи по 2 същество на спора, съответни на поддържаните позиции по въззивната жалба.

Въззиваемите страни, представлявани в съдебно заседание чрез проц. представител, на свой ред се придържат към аргументите, развити в отговора.

Съдът, като съобрази, че е сезиран с редовна и допустима за разглеждане жалба, от лице, легитимирано с правен интерес от обжалване решението на ОС Варна, по същество приема следното:

Обжалваното решение е валидно и допустимо. В съответствие с трайната практика на ВКС е разрешен въпросът с надлежните страни по иска с правно основание чл. 29 от ЗТРРЮЛНЦ, в контекста на предявения иск по чл. 26, ал.1 предл.3 от ЗЗД.

Поради това и в рамките на въведените от законодателя предели на произнасяне по чл. 269, изр.2 от ГПК, въззивният съд дължи отговор по поставените в жалбата въпроси по приложението на закона.

Пред ОС Варна са заявени в условията на обективно и субективно съединяване, установителни претенции от А. Р. А. против „Еко Егс“ ООД, ***** и Л. С. Я.. С иска по чл. 26, ал.1 предл.3 от ЗЗД, ищецът цели да се прогласи нищожност, поради накърняване на добрите нрави на Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 28.01.2020 г., рег. № 214/28.01.2020 г. за удостоверяване на подписите и рег. № 215, том І, акт 20/28.01.2020 г. за удостоверяване на съдържанието, на нотариус с рег. № 114, с район на действие Районен съд – Варна, по силата на който ищецът е прехвърлил на ответницата Л. С. Я. притежавани от него 100 дружествени дяла по 100 лв., съставляващи 20 % от капитала на „Еко Егс“ ООД, срещу цена 10 000 лв.

С кумулативно съединения иск с правно основание чл. 29 от ЗТРРЮЛНЦ претендира да се признае за установено по отношение на дружеството ответник, че вписаното по партидата на „Еко Егс“ ООД в ТРРЮЛНЦ обстоятелство с акт № 20200204094357/04.02.2020 г. – прехвърляне на 100 дяла от капитала на „Еко Егс“ ООД с номинална стойност 100 лв. всеки от А. Р. А. на Л. С. Я., извършено с горепосочения договор, представлява вписване на несъществуващо обстоятелство.

Твърдяната нищожност се аргументира изключително с нееквивалентност на престациите, в частност се акцентира, че продажната цена на дяловете е многократно по-ниска от действителната им стойност към датата на сделката и тези конкретни факти се субсумират под фактическия състав на чл. 26, ал.1, предл.3 от ЗЗД – накърняват се добрите нрави като граница на свободата на договаряне по чл. 9 от ЗЗД. Като последица от недействителния договор, права за приобретателя Я. не са възникнали, респективно налице е вписване на несъществуващо обстоятелство в ТР, от 04.02.2020 г.

Основните доводи на ответниците, които поддържат неоснователност на предявените искове се свеждат до това, че преценката на съда дали с конкретния договор се накърняват добрите нрави не може да се основава само на обективния факт – значителна разлика между договорена и оценена стойност на дяловете, доколкото съдът трябва да изследва всички релевантни факти и при тълкуване волята по чл. 20 от ЗЗД, се налага да се съобразят включително взаимоотношенията на страните по сделката. В тази връзка много подробно се разказва в отговора за сложилите се лични и професионални взаимоотношения между физическите лица в последните 20 години.

3

1.По фактите:

Трябва да се настои, че всъщност страните и в частност жалбоподателят не повдигат спор пред въззивния съд, доколкото доводите на последния се концентрират върху неправилната оценка на иначе правилно установената фактология и неадекватното й подвеждане под съответните правни норми.

Това налага краткото възпроизвеждане на фактите в настоящото решение.

Дружеството „ЕКО ЕГС“ ООД е учредено през 2010 г. първоначално с едноличен собственик ищеца и капитал 5000 лева. Ответницата Я. е приета за съдружник през 2016 г. придобивайки 30% от увеличения капитал на 50 000 лева.

С процесния договор по чл. 129, ал.1 от ТЗ, сключен на 28.01.2020 г. съдружникът А. се разпорежда в полза на другия съдружник Я. с част от собствените си дялове, представляващи 20% от капитала на дружеството срещу продажна цена 10 000 лева, с което притежаваните дялове на двамата се изравняват. Я. е вписана и като управител на дружеството.

Непротиворечивите свидетелски показания и приетите писмени доказателства по делото налагат да се приеме, че А. и Я. в период повече от 20 години са живели във фактическо съжителство на семейни начала (в периода 2003 – 2024 г.). Всички свидетели сочат, че ответницата е участвала в делата на дружеството, включително разнос на стока, обработка на документация, приемане на заявки, макар във взаимоотношенията с трети лица – контрагенти, в частност преговори с потенциални купувачи и сключване на договори, приоритетно да има дял ищецът. По-конкретно, събраните гласни доказателства сочат, че в първите години Л. Я. е подпомагала А. А. в търговия с яйца , а съвместно заживели заедно от 2004 г. в нейния дом. В първите години на взаимоотношенията ответницата Я. като кредитополучател е получила сума, с част от която е подпомогната дейността на А. в дружеството.

Пак според свидетелите, поради заболяване на ищеца през 2010 г., което не му позволявало активно работа, Я. е поела оперативната дейност на дружеството.

Именно, за да бъде в помощ на ищеца и с оглед разрастване дейността на юридическото лице е напуснала работа в „Агрополихим“ Девня, за да упражняват съвместно дейност.

Установява се от доказателствата – представени и приети по делото нотариални актове и справки от Имотния регистър, воден в Агенция по вписванията, че в периода 2014 г. – 2023 г. ответницата и две от децата й са учредявали договорни ипотеки върху собствени жилищни и поземлени имоти в полза на кредитни институции за обезпечаване договори за кредит с дружеството.

Заключенията по двете съдебно оценителни експертизи сочат значително по-висока пазарна стойност на дружествените дялове, а от там и на стойността на дяловете в размер на 20% от капитала на дружеството, предмет на процесния договор. Според първата експертиза пазарната стойност е в размер на 643 200 лева, а според повторната – 849 000 лева. Двете заключения дават стойности и при оценка по метода на чистата стойност на активите – съответно 199 200 лева и 185 400 лева. В повторната експертиза е направена оценка и при използване на метод без корекции на активите като е получена пазарна стойност 147 600 лв., а без пазарна корекция и разходи – 86 200 лв.