Определение № 529 от 20.02.2026, Върховен касационен съд

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 529 гр. София, 20.02.2026 г.

ВЪРХОВЕН КАСАЦИОНЕН СЪД, 2-РО ТЪРГОВСКО ОТДЕЛЕНИЕ

3-ТИ СЪСТАВ, в закрито заседание на десети декември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Камелия Ефремова

Членове:

Людмила Цолова

Иво Димитров като разгледа докладваното от Людмила Цолова Касационно търговско дело № 20258002901906 по описа за 2025 година

Производството е по чл. 288 ГПК.

Образувано е по касационна жалба на Н. И. Н. срещу частта от решение №124/05.05.2025г. по т.д.№421/23 г. на Апелативен съд Варна, с която е потвърдено решение №214/18.05.2023г. по т.д.№1132/20г. по описа на Окръжен съд Варна в частта, с която е отхвърлен предявеният от него срещу Новотех – 95“ООД иск по чл.125 ал.3 ТЗ за разликата от присъдения му с решението размер от 22 917,70 лв. до претендирания от него такъв за 260 000 лв.,представляваща 1/3 от дружествения дял на наследодателя му и бивш съдружник в ответното дружество Иван Недев Н., починал на 21.11.2018г.

В касационната жалба се навеждат оплаквания за неправилност на въззивния съдебен акт в обжалваната му част, поради допуснати от съда нарушения на процесуалния закон, поради неправилно приложение на материалния закон и поради необоснованост. По изложени в нея съображения касаторът претендира въззивното решение да бъде отменено, а делото върнато на въззивния съд за ново разглеждане с указания за правилното прилагане на процесуалноправните и материалноправните норми, евентуално – за постановяване на решение по същество,с което искът му да бъде уважен изцяло. Претендира направените по делото разноски, съобразно представен списък.

В приложеното към касационната жалба писмено изложение по чл.284 1 ал.3 т.1 ГПК касаторът поддържа искане за допускане на касационния контрол по същество, обосновавано с твърдението,че въззивният съд се е произнесъл по обуславящи изхода на делото въпроси, които е разрешил в противоречие с практиката на ВКС: 1.Дължи ли въззивният съд произнасяне по всички релевантни доводи и възражения на страните /противоречие с решенията по т.д.№1106/2010г. на ІІ т.о. на ВКС, т.д.№811/2012г. на ІІ т.о. на ВКС и т.д.

№1544/2014г. на ІІ т.о. на ВКС/; 2. Следва ли съдът да обоснове коя експертиза кредитира, коя не, както и да формира мотиви защо?

/противоречие с решения по гр.д.№7493/2013г. на ІІ г.о. на ВКС, гр.д.

№378/2009г. на І г.о. на ВКС, гр.д.№3194/2013г. на І г.о. на ВКС, гр.д.

№1814/2009г. на ІV г.о. на ВКС, гр.д.№1271/2015г. на ІІІ г.о. на ВКС, гр.д.

№1271/2015г. на ІІІ г.о. на ВКС, гр.д.№7493/2013г. на ІІ г.о. на ВКС, гр.д.

№4744/2008г. на І г.о. на ВКС, както и с т.19 на ТР №1/04.01.2001г. на ОСГК на ВКС/; 3.Задължен ли е съдът да кредитира заключението на експертизата и то абсолютно доказателствено средство ли представлява?

Задължен ли е въззивният съд да извърши собствена преценка на доказателствата и фактите по делото,включително на заключенията на експертизите и представлява ли заключението на вещото лице абсолютно доказателство по делото? /по двата въпроса противоречие с решения по т.д.

№765/2008г. на ТК на ВКС, гр.д.№699/91г. и определение по т.д.№1523/2015г. на І т.о. на ВКС/; 4. При наличие на съществени разминавания, нарушения на приложими правни норми /ЗСч и СС/, съдът следва ли да допусне провеждането на допълнителна експертиза? /противоречие с решения по т.д.

№765/2008г. на ТК на ВКС и т.д.№1465/2015г. на ІІ т.о. на ВКС/; 5. Следва ли да бъде прието новоузнато писмено доказателствено средство ако са налице предпоставките на чл.266 ал.1 ГПК? /противоречие с решението по гр.д.

№1381/2012г. на ІV г.о. на ВКС/; 6.Допустимо ли е разглеждането на възражение за прихващане, което не е извършено в рамките на срока по чл.131 ГПК за отговор на исковата молба по първоначално предявения частичен иск и следва ли в неговите рамки ответникът да изчерпи всички свои възражения? /противоречие с решенията по т.д.№115/2010г. на ІІ .о. на ВКС и т.д.№3686/2014г. на І т.о. на ВКС/; 7. Как се определя стойността на дълготрайните материални активи при формиране на стойността на дружествения дял,съгласно чл.125 ал.3 ТЗ? и 8.Как се определя историческата цена на актива и при липса на данни за нея следва ли да се 2 определи неговата себестойност или справедлива цена? /по двата въпроса противоречие с решения по т.д.№468/2011г. на ІІ т.о. на ВКС, т.д.№1465/2015г. на ІІ т.о. на ВКС, т.д.№504/2008г. на ІІ т.о. на ВКС, т.д.№468/2011г. на ІІ т.о. на ВКС и т.д.№665/2011г. на ВКС/; 9. Достатъчен ли е приватизационен договор, в който липсва изрично посочване на придобивната цена на активите, да послужи за определяне на историческата стойност на имуществото? /противоречие с решение №504/2008г. на ІІ т.о. на ВКС/; 10.

При определяне на чистата стойност на активите на дружеството за целите на определяне на равностойността на полагащия се дружествен дял на напусналия съдружник при условията на чл.125 ал.3 ТЗ следва ли да бъдат взети предвид счетоводните записвания, за които има данни, че не отразяват точно и обективно действителната стойност на активите на дружеството? /противоречие с решението по т.д.№2899/2015г. на ІІ т.о. на ВКС и определение по т.д.№1344/2013г. на ВКС/; 11. Следва ли да бъде извършена оценка на „действителната стойност“ на активите, за да се прецени дали счетоводните записвания ги отразяват обективно?

/противоречие с решението по т.д.№1465/2015г. на ІІ т.о. на ВКС/; 12. В случай че се установи разминаване между счетоводните записвания и действителната стойност, как следва да бъде опредЕ. равностойността на полагащия се дружествен дял на напусналия съдружник при условията на чл.125 ал.3 ТЗ? /противоречие с решението по т.д.№2899/2015г. на ІІ т.о. на ВКС/; 13. При констатирани нарушения на записванията с изискванията на ЗСч и приложимите счетоводни стандарти следва ли да се прибегне до определяне на пазарната стойност на активите? /противоречие с решенията по т.д.№468/2011г. на ІІ т.о. на ВКС и т.д.№504/2008г. на ІІ т.о. на ВКС/; 14.За да бъде доказано с разходен касов ордер извършено плащане следва ли в този документ да е посочено освен лицето, получател на сумата, така и основанието за плащане? /противоречие с решенията по гр.д.№675/2009г. на ІІ г.о. на ВКС, гр.д.№775/2010г. на ІІІ г.о. на ВКС и гр.д.№1393/2014г. на ІІІ г.о. на ВКС/.

Счита, че от значение за точното прилагане на закона и за развитието на правото е касационната инстанция да се произнесе и по въпроси Следва ли да се разчита единствено на представен извънреден баланс по чл.125 ал.3 ТЗ в заключението на назначено вещо лице или следва да се има предвид заключението на назначена от решаващия състав на съда комплексна 3 счетоводна и оценителна експертиза, която да установи справедлива цена на активите, имащи значение за определяне на стойността на дружествения дял на напусналия съдружник? и Този подход дали би бил задължителен ако последният е бил мажоритарен собственик на дяловете на процесното дружество и миноритарните съдружници са се разпоредили с по-голямата част от активите скоро след кончината на мажоритарния и в хода на воденото производство по чл.125 ал.3 ТЗ и то на цена, която значително и в пъти надвишава посочените в баланса стойности?

Ответникът по касационната жалба „Новотех – 95“ ООД е оспорил наличието на основания за допускане на въззивното решение в обжалваната му част до касационен контрол, както и основателността на изложените в нея оплаквания и искане. Претендира разноски.

Съставът на Върховен касационен съд Второ търговско отделение, констатира, че касационната жалба е подадена в срока по чл. 283 ГПК, от легитимирани да обжалват страни и е насочена срещу валиден и допустим, подлежащ на касационно обжалване съдебен акт, поради което е допустима.

При проверката за наличие на предпоставки за допускане на касационното обжалване настоящият състав съобрази следното:

За да постанови решението си, съставът на Варненски апелативен съд е намерил за безспорно, че касаторът е наследник по закон с 1/3 квота от наследството на Иван Недев Н., починал на 21.11.2018 г., който е притежавал 127 от общо 218 дяла от капитала на „Новотех-95” ООД. Отчел е,че искът на касатора е предявен след уважен в размер на 40 000 лв. с влязло в сила решение негов частичен иск по чл.125 ал.3 ТЗ, по който е било образувано т.д.

№ 497/2019г. на ВОС, поради което е посочил,че решението по него се ползва със сила на прeсъдено нещо относно правопораждащите факти за спорното субективно материално право при предявения иск за защита на вземането за разликата до пълния му размер. С оглед това съставът е извел,че в настоящия процес на установяване подлежи единствено съществуването на вземането в предявения му остатъчен размер, като именно около този въпрос е концентриран и спорът между страните в настоящия процес.

Констатирал е,че в първоинстанционното производство ищецът е оспорил представения междинен баланс, изготвен към края на месеца, през който е настъпило прекратяването на членственото правоотношение на 4 наследодателя му, поради което и доколкото последният представлява частен документ без обвързваща съда материална доказателствена сила, е приел,че редовността на извършените вписвания подлежи на изрична проверка и в производството пред въззивната инстанция, с оглед което са били допуснати допълнително още две счетоводни експертизи. Съдът се е позовал на практика на касационната инстанция, според която стойността на дружествения дял трябва да се определи по балансовата, а не по пазарната стойност на дружествения дял. Обосновал се е с това, че режимът на прехвърляне на дялове в ООД го характеризира не като типично капиталово дружество, а като междинна дружествена форма, притежаваща и белези на персоналните дружества, което премахва свободното търгуване на капитала му на финансовия пазар, а последното не предполага оценяването на дружествения дял по пазарна стойност. Позовал се е допълнително на закона, според изричната разпоредба на който паричната стойност на дружествения дял на прекратилия участието си съдружник /т.е. имуществените последици от прекратяването на членството му/ се определя по балансовата стойност на активите и пасивите към края на месеца, през който е настъпило прекратяването. Развил е съображения,че уредбата на прекратяването на участието в дружеството и определяне на съответен дял има за основна цел запазване дейността на дружеството и охрана на интересите на кредиторите, като се запазва гаранционната функция на капитала и, че, ако се възприеме тезата на въззивника - ищец за определяне на стойността на дружествения дял по пазарната стойност на дълготрайните материални активи би могло да се стигне до намаляване на имущественото покритие на капитала на дружеството и това да предизвика намаляването му /което може да бъде проведено само по реда на чл. 149 – чл.153 ТЗ/, което може да доведе и до прекратяване на дружеството по реда на чл. 155 ТЗ.

Като е съобразил практика на касационната инстанция, решаващият състав е посочил,че стойността на дяловете на прекратилия участието си съдружник в търговското дружество се определя в размер на разликата между стойността на дълготрайните и краткотрайните материални активи, както и нематериалните такива от една страна и от друга - задълженията на дружеството, като собственият капитал, резервите и финансовият резултат не участват при формиране на равностойността на дяловете на съдружника; че счетоводното отразяване в раздела за пасива на сумата на резерва от 5 последващи оценки не следва да бъде взето предвид; че дружественият дял се формира само при превишаването на сумата на активите над тази на пасивите.

Посочил е, че, съгласно Счетоводен стандарт 16 – Дълготрайни материални активи, придобитите и притежавани от предприятието дълготрайни материални ресурси – земя и сгради се завеждат по баланса по цената им на придобиване, която включва покупната цена /включително митата и невъзстановимите данъци/ и всички преки разходи - тези, които са необходими за привеждане на актива в работно състояние в съответствие с предназначението му; след първоначалното завеждане на актива като ДМА той следва да се отчита по цената на придобиване, намалена с начислените амортизации и натрупаната загуба от обезценка и тъй като равностойността на дела се определя по баланса към момента на напускане на съдружника, то редовността на воденото счетоводство е от значение за правилното определяне на равностойността на дела. Като е взел предвид разрешенията в практиката на ВКС, че когато междинният баланс е оспорен от страната по делото с твърдения за нередовно водено счетоводство, стойността на дружествения дял се определя на базата на съставен от експерт коригиран баланс, отразяващ вярно стопанските операции, съдът е изложил съображения, обосноваващи кредитирането на заключенията на двете експертизи, приети във въззивното производство. Посочил е,че експертите са ползвали за периода от 1996 година до 2009 година публикуваните в ТР годишни финансови отчети на дружеството, които са били обект на независим финансов одит. Установили са, че всеки ДМА е заведен по историческата му цена - по цената му на придобиване, в съответствие с изискванията на СС № 16, като за целта експертите са взели предвид договора за продажба на предприятието на общинското дружество „Новотех“ ЕООД,сключен с оглед приватизацията на същото; че данните по оборотните ведомости на приватизираното дружество са пренесени вярно и пълно в счетоводните сметки на „Новотех – 95“ ООД, като балансовите стойности на придобитите от ответника активи съдържат отчетни стойности и амортизация, каквито са имали съответните активи в „Новотех“ ЕООД, обект на договора за продажба; че впоследствие, в съответствие с изискванията на чл.33 ЗСч, през 1997,1998 и 1999г. е извършвана преоценка на дълготрайните активи на дружеството,а през 1999г. е приложена предвидената в Закона за деноминация на лева деноминация на стойностите на активи и пасиви, на размера на капитала и на неговите дялове;

Разпечатката съдържа 33 от 72 абзаца. Пълният текст: https://pravoto.app/praktika/d776395d-7220-443f-b05c-543cb3cf0bd4