Решение № 108 от 22.12.2022, Апелативен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 108 гр. Бургас, 21.12.2022 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на двадесет и първи декември през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:

Председател: Павел Ал. Ханджиев

Членове:

Десислава Д. Щерева

Янко Н. Новаков като разгледа докладваното от Янко Н. Новаков Въззивно търговско дело № 20222001000269 по описа за 2022 година

Производството е по чл. 25, ал. 4, изр. ІІ от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалбата на „Р.“ ООД, ЕИК *** със седалище и адрес на управление гр. К. ул. „ВВ.“ № 7 против Решение № 246 от 16.11.2022 г. по т.д № 384/2022 г. по описа на Окръжен съд – Бургас (поправено поради очевидна фактическа грешка с Решение № 248 от 17.11.2022 г. по същото дело) в частта, с която е потвърден Отказ № *** от 28.10.2022г. на А.П. на промени по партидата на дружеството – жалбоподател, произтичащи от прехвърляне на дружествени дялове и приемане на нов съдружник съгласно решение на общото събрание на съдружниците от 25.10.2022г.

В жалбата са изложени доводи за незаконосъобразност на решението на съда в атакуваната му част.

От страна на Агенцията по вписванията е постъпил писмен отговор, с който жалбата е оспорена.

Бургаският апелативен съд намира, че жалбата е допустима – подадена е в законния срок от легитимирана страна против подлежащ на обжалване акт.

За да се произнесе по същество, съдът съобразява следното:

1

„Р.“ ООД е регистрирано с капитал 5000 лева. В търговския регистър са вписани двама съдружници - Д.У.К. и И.Д.Х., с дялово участие в капитала съответно от 4500 и 500 лева.

На проведеното на 25.10.2022 г. общо събрание е взето решение за приемане на нов съдружник - Т.Д.Ф., с когото съдружникът Д.У.К., сключил на същата дата договор за дарение на дружествени дялове, съответстващи на участие в капитала от 1500 лева.

Решението е прието само с гласовете на съдружника Д.К..

Правилни са изводите на окръжния съд, че решението е незаконосъобразно, тъй като липсва единодушие, изисквано съгласно чл. 36, ал. 1, т. 2 от дружествения договор.

Без значение са доводите на жалбоподателя относно безвъзмездния характер на договора за прехвърляне на дружествени дялове.

Според чл. 23, ал. 2 от учредителния акт прехвърляне на дружествен дял на трето лице (без оглед на вида на сделката) се извършва при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник и при условие, че делът е предложен за изкупуване на друг съдружник.

В случая не са спазени нито редът по чл. 23, ал. 2 от дружествения договор, нито изискването за квалифицирано мнозинство по чл. 36, ал. 1, т. 2 от същия договор.

Изложеното обосновава потвърждаване първоинстанционния съд в обжалваната му част. на решението на

Мотивиран от горното, Бургаският апелативен съд РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА Решение № 246 от 16.11.2022 г. по т.д № 384/2022 г. по описа на Окръжен съд – Бургас (поправено поради очевидна фактическа грешка с Решение № 248 от 17.11.2022 г. по същото дело) В ОБЖАЛВАНАТА МУ ЧАСТ, с която е потвърден Отказ № *** от 28.10.2022г. на А.П. на промени по партидата на „Р.“ ООД, ЕИК *** произтичащи от прехвърляне на дружествени дялове и приемане на нов съдружник съгласно решение на общото събрание на съдружниците от 2

25.10.2022г.

Решението е окончателно.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

3