Решение № 57 от 07.04.2026, Апелативен съд - Велико Търново

РЕШЕНИЕ

№ 57 гр. Велико Търново, 07.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – ВЕЛИКО ТЪРНОВО, ТРЕТИ (Б)

ГРАЖДАНСКИ И ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ, в закрито заседание на седми април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: МАЯ ПЕЕВА

Членове:

АНЕТА ИЛИНСКА

ЖЕНЯ ИВАНОВА като разгледа докладваното от ЖЕНЯ ИВАНОВА Въззивно търговско дело № 20264001000044 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по чл. 25, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ, във връзка с чл. 274, ал.1 и сл. ГПК.

С решение № 7 / 14.01.2026 г. п о търг. д. № 7 / 2026 г. по описа на Окръжен съд – Плевен, е потвърден обжалваният от “АГРО ИНГ ИНВЕСТ“ ООД, ЕИК 205550788, чрез пълномощника му адв. Д. Д., ОТКАЗ № 20251217033308 / 23.12.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията по подадено заявление, вх. № 20251217033308 / 17.12.2025 г., за вписване на следните обстоятелства: прехвърлянето на дружествения дял на ЕТ “Г. Т.“, ЕИК 201259303, на правоприемник Ц. М. Н., ЕГН **********, с размер на дяловото участие: 3 070 341 лв., на основание договор за прехвърляне на дружествен дял от 17.12.2025 г. и вписването на Ц.

М. Н., като съдружник, с дялово участие от така придобитите дялове в “АГРО ИНГ ИНВЕСТ“ ООД, ЕИК 205550788.

Горепосоченото решение е обжалвано от “АГРО ИНГ ИНВЕСТ“ ООД, чрез процесуалния му представител, с оплаквания за неправилност. Изложени 1 са подробни съображения, че проверката на длъжностното лице по регистрацията била формална и се извършвала към датата на подаване на заявлението. Ако обстоятелствата се променят, това не било основание за отказ. Към момента на подаване на заявлението за вписване на исканите промени, по партидата на “АГРО ИНГ ИНВЕСТ“ ООД нямало вписани запори на дружествени дялове, нито подадени заявления за вписване на такива. При същата фактическа обстановка по партидата на друго дружество било извършено вписване на прехвърляне на дружествен дял. Искането на жалбоподателя е за отмяна на обжалваното съдебно решение и на потвърдения с него отказ на длъжностното лице по регистрацията, като бъде указано на длъжностното лице по регистрацията да извърши вписването на заявените със заявление вх. № 20251217033308 / 17.12.2025 г. промени.

Подаден е отговор от Агенция по вписванията, чрез процесуалния й представител, за неоснователност на жалбата, с доводи, че след като към момента на извършване на проверка от длъжностното лице, е бил вписан запор на дружествения дял на съдружника ЕТ “Г. Т.“, длъжностното лице е било длъжно да откаже вписване на прехвърлянето му на трето лице.

Проверката за наличието на законовите пречки за вписване се извършвала към момента на произнасяне по заявлението, като се съобразявали всички вписвания до този момент.

Жалбата е подадена в срока по чл.25, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ, от надлежна страна, срещу подлежащ на обжалване акт, и е редовна, и процесуално допустима.

Настоящият съдебен състав, като взе предвид направените с нея оплаквания, доказателствата по делото и като извърши проверка на обжалваното решение съобразно правомощията си, намира за установено, от фактическа страна, следното:

На 15.12.2025 г. е подадено заявление, образец Б5, от ЧСИ Ц. Н., с искане за вписване на налагане на запор върху дружествения дял, притежаван от съдружника ЕТ „Г. Т.“ в “АГРО ИНГ ИНВЕСТ“ ООД, съответстващ на дялове от капитала на стойност 3 070 341 лева, в полза на кредитора „Агроин БГ“ООД по изпълнително дело 20257560401859, към което заявление е приложено и съответното запорно съобщение.

На 17.12.2025 г. е подадено Уточняващо съобщение от ЧСИ Ц. Н. във 2 връзка с горепосоченото заявление, образец Б5, че погрешно, като ЕИК на ЕТ „Г. Т.“, е посочен ЕИК на кредитора „Агроин - БГ“ООД, с искане да бъдат предприети действия за вписване на запора по коректната партида.

Междувременно, на 17.12.2025 г. е подадено и процесното заявление, образец А4, с вх. № 20251217033308 / 17.12.2025 г. от адв. Д. В. Д., като пълномощник на заявителя “АГРО ИНГ ИНВЕСТ“ ООД, с което е направено искане за вписване на следните промени в обстоятелства по партидата на дружеството – прехвърляне на дружествения дял на ЕТ “Г. Т.“ на трето лице Ц. М. Н., с размер на дяловото участие: 3 070 341 лева, на основание договор за прехвърляне на дружествен дял от 17.12.2025 г. и вписване на Ц. М. Н. като съдружник в “АГРО ИНГ ИНВЕСТ“ ООД

От вписаните обстоятелства по партидата на “АГРО ИНГ ИНВЕСТ“ ООД се установява, че съдружници в дружеството са ЕТ „Г. Т.“ и „Вълчитрънско злато“ ЕООД.

На 19.12.2025 г. е вписан горепосочения запор на дружествения дял на ЕТ „Г. Т.“.

На 23.12.2025г. е постановен отказ № 20251217033308 / 23.12.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията по подаденото заявление вх. № 20251217033308 / 17.12.2025 г., с мотиви, че върху дружествения дял е наложен запор, поради което съгласно разясненията, дадени в Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. на ВКС по тълк. д. № 1/2020 г., ОСТК, Агенцията по вписванията следва да откаже вписване на промени, произтичащи от прехвърлянето на дялове след налагането на запора.

Първоинстанционният съд е счел отказа за законосъобразен и го е потвърдил, споделяйки съображенията на длъжностното лице по регистрацията и позовавайки се на разпоредбите на чл. 19, ал.1 във вр. с чл. 14 ЗТРРЛЮНЦ в тяхната връзка с нормата на чл. 206, ал.3 от ДОПК /последната, намираща приложение по аналогия/.

При така установеното от фактическа страна, съдът, от правна страна, намира следното:

Съгласно разпоредбата на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията проверява дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред, 3 дали заявеното обстоятелство подлежи на вписване и не е вписано или представеният акт подлежи на обявяване и не е обявен в Търговския регистър, дали заявлението изхожда от оправомощено лице, дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закон, съответно подлежащият на обявяване акт, съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона съобразно представените документи, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона, дали е представена декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ, дали друго лице няма права върху фирмата и тя отговаря на изискванията на чл. 7, ал. 2 ТЗ /при първоначално вписване или промяна на фирмата/; дали документите, които по силата на закон се съставят с нотариално удостоверен подпис или с нотариално удостоверен подпис и съдържание, са въведени в базата данни на Информационната система по чл.

28б от Закона за нотариусите и нотариалната дейност и дали представените документи съответстват на въведените данни за тях в Информационната система; наличието на обстоятелствата по чл. 274а, ал.1, т. 1 – 5 ТЗ, както и платена ли е дължимата държавна такса.

От цитираната правна норма и охранителния характер на регистърното производство следва извода, че проверката, която извършва длъжностното лице по регистърното производството е формална и има за цел да провери и удостовери, чрез извършване на съответното вписване, че заявеното за целта обстоятелство е надлежно удостоверено според изисквания на закона. Това обуславя извод, че преценката за външна редовност означава съпоставка на приложените към заявлението документи, за чието наличие длъжностното лице следи служебно съгласно чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ с изискваните по Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Съгласно разрешенията, дадени в т. 7.2. от Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. на ВКС по тълк. д. № 1/2020 г., ОСТК, длъжностното лице по регистрацията не следва да извършва вписване в ТРРЮЛНЦ на обстоятелства, свързани с прехвърлянето на дружествени дялове в дружество с ограничена отговорност, възникнали след вписан в регистъра запор върху тези дялове. В мотивите на ТР е прието, че насочването на изпълнението върху дружествения дял на длъжника – съдружник в ООД, става с налагане на запор върху дела му, който се вписва в търговския регистър – чл. 517, ал. 1 ГПК.

4

Целта е взискателят в изпълнителното производство да се удовлетвори от бъдещото вземане на длъжника към дружеството. Вземането е за равностойността на дружествения дял на длъжника, определена съобразно чл.

125, ал. 3 ТЗ, и става изискуемо, след като съдебният изпълнител връчи на дружеството изявлението на взискателя за прекратяване на участието на длъжника. Ако не последва изпълнение, респективно дружеството в качеството си на трето задължено по запора лице не заплати посочената равностойност в полза на взискателя в тримесечен срок, съдебният изпълнител овластява взискателя да предяви иск за прекратяване на дружеството с цел последният да бъде удовлетворен или в хода на процеса (като условие да се избегне прекратяването на дружеството), или в производството по ликвидация. Задължението на дружеството при наложен запор върху дружествения дял на съдружник е да обезпечи удовлетворяването на взискателя в процедурата по чл. 517, ал. 3 ГПК. Възникването на вземането по чл. 125, ал. 3 ТЗ може да бъде осуетено, ако длъжникът се разпореди с дружествения си дял при условията на чл. 129 ТЗ преди изявлението на взискателя за прекратяване на неговото участие да достигне до дружеството.

Дружеството, уведомено за вписания запор по реда на чл. 517, ал. 1 ГПК, не следва да предприема действията, които законът му вменява във връзка със сключения договор за прехвърляне на дружествените дялове. Ако стори това, приложение по аналогия следва да намери разпоредбата на чл. 206, ал. 3 ДОПК, според която Агенцията по вписванията отказва вписване на промени, произтичащи от прехвърлянето на дялове след налагането на запора.

В случая е осъществена именно тази хипотеза, както правилно е приело длъжностното лице по регистрацията.

Неоснователен е доводът на жалбоподателя, че проверката на длъжностното лице се извършва към датата на подаване на заявлението – съществуването на заявеното обстоятелство се преценява към момента на вписването. В този смисъл са и разрешенията, дадени в мотивната част на горецитираното ТР, за релевантния момент на проверка, изводими от предназначението и целите на търговския регистър – да станат известни на третите лица вътрешните за дружеството отношения, поддържане на доверие и създаване на публичност относно възникването и актуалността на вписаните обстоятелства. Следователно правилно длъжностното лице по регистрацията е 5 взело предвид вече вписания запор върху дружествения дял на съдружника ЕТ “Г. Т.“ при произнасянето по заявлението за вписване на прехвърлянето на същия на едно трето лице.

Отделно от горното, настоящият съдебен състав споделя мотивите на решаващия състав на Окръжен съд – Плевен досежно поредността на разглеждане на постъпилите заявления, изводима от нормите на чл. 19, ал.1 и чл. 14 ЗТРРЛЮНЦ - по реда на постъпването им, което означава, че първо правилно е било разгледано заявлението, образец Б5, за вписване на обстоятелства относно запор върху дружествен дял (като депозирано на 15.12.2025г., с направени уточнения към него на 17.12.2025 г.), а след това заявлението, образец, А4, за вписване на обстоятелства относно дружество с ограничена отговорност (като подадено на 17.12.2025г.).

Ирелевантно е позоваването в жалбата на обстоятелства, вписани по партида на друго дружество, което няма отношение към настоящия спор.

Предвид горното, обжалваното решение на първоинстанционния съд следва да бъде потвърдено, като правилно.

Водим от горните мотиви, съдът

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА решение № 7 / 14.01.2026 г. по търг. д. № 7 / 2026 г. по описа на Окръжен съд – Плевен, с което е потвърден ОТКАЗ № 20251217033308 / 23.12.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията по подадено заявление вх. № 20251217033308 / 17.12.2025 г. за вписване в ТРРЮЛНЦ на промени в обстоятелствата по партидата на „АГРО ИНГ ИНВЕСТ“ ООД, ЕИК 205550788 - прехвърлянето на дружествения дял на ЕТ “Г. Т.“, ЕИК 201259303, на правоприемник Ц. М. Н., ЕГН **********, с размер на дяловото участие: 3 070 341 лева, на основание договор за прехвърляне на дружествен дял от 17.12.2025 г. и вписването на Ц.