Решение № 381 от 25.03.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 381 гр. София, 25.03.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-4, в закрито заседание на двадесет и пети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Мариана Христова като разгледа докладваното от Мариана Христова Търговско дело № 20261100900558 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, вр. чл. 274-278 ГПК.

Образувано е по жалба на М.Б.З., в качеството му на съдружник и управител на „КМДП ГРУП“ ООД, ЕИК 200058468, със седалище и адрес на управление: гр.София, ЖК "Люлин“, бл. 101, вх. Б, ет. 6, ап. 39, срещу Отказ № 20260302123044-6/09.03.2026г. на длъжностно лице по регистрацията в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, по Заявление А4 с вх. № 20260302123044/02.03.2026г., за вписване на следните обстоятелства по партидата на „КМДП ГРУП“ ООД, ЕИК 200058468, а именно:

6, Предмет на дейност: извършване на селскостопанска дейност в областта на растениевъдството - отглеждане на зеленчукови култури на открито и в оранжерии, създаване и поддържане на трайни насаждения от овощни видове, производство и реализация на непреработена и преработена растителна продукция. Дружеството може да осъществява конвенционално и биологично земеделие, включително производство по сертифицирани биологични стандарти и системи за качество. То може да участва в национални и европейски проекти и програми в областта на земеделието, да извършва услуги, свързани с обработка на земеделска земя, консултации, съхранение, търговия на едро и дребно и транспорт на произведената продукция, както и всяка друга дейност, която не е забранена със закон,

6а. Основна дейност по КИД: 01.13, Отглеждане на зеленчуци, дини и пъпеши, кореноплодни и грудкови,

19. Съдружници: В.Б.З., ЕГН **********, 639 €, държава: БЪЛГАРИЯ П.Я.Д., ЕГН **********, 1250

24. Прехвърляне на дружествен дял

ПРЕХВЪРЛИТЕЛ: П.Я.Д., ЕГН **********, БЪЛГАРИЯ

ПРАВОПРИЕМНИК: В.Б.З., ЕГН **********, БЪЛГАРИЯ,

Размер на дяловото участие: 639 €

Дата, на която е възникнало основанието за прехвърляне на дружествен дял:

02.03.2026г.

31, Размер: 2557 €

1

32. Внесен капитал: 2557 €.

Жалбоподателят инвокира доводи за незаконосъобразност на отказа, като постановен в противоречие с материалният и процесуален закон.

АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА на основание чл. 25, ал.2 ЗТРРЮЛНЦ е депозирала отговор по жалбата с изложени съображения за нейната неоснователност и за законосъобразност на отказа, идентични с тези в обжалваният акт.

За да се произнесе съдът съобрази следното:

Жалбата е депозирана от надлежно легитимирано лице, срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановеният срок, поради което е процесуално допустима.

Агенция по вписванията е сезирана със Заявление А4 с вх. №

20260302123044/02.03.2026г., за вписване на следните обстоятелства по партидата на „КМДП ГРУП“ ООД, ЕИК 200058468, а именно:

6, Предмет на дейност: извършване на селскостопанска дейност в областта на растениевъдството - отглеждане на зеленчукови култури на открито и в оранжерии, създаване и поддържане на трайни насаждения от овощни видове, производство и реализация на непреработена и преработена растителна продукция. Дружеството може да осъществява конвенционално и биологично земеделие, включително производство по сертифицирани биологични стандарти и системи за качество. То може да участва в национални и европейски проекти и програми в областта на земеделието, да извършва услуги, свързани с обработка на земеделска земя, консултации, съхранение, търговия на едро и дребно и транспорт на произведената продукция, както и всяка друга дейност, която не е забранена със закон,

6а. Основна дейност по КИД: 01.13, Отглеждане на зеленчуци, дини и пъпеши, кореноплодни и грудкови,

19. Съдружници: В.Б.З., ЕГН **********, 639 €, държава: БЪЛГАРИЯ П.Я.Д., ЕГН **********, 1250

24. Прехвърляне на дружествен дял

ПРЕХВЪРЛИТЕЛ: П.Я.Д., ЕГН **********, БЪЛГАРИЯ

ПРАВОПРИЕМНИК: В.Б.З., ЕГН **********, БЪЛГАРИЯ,

Размер на дяловото участие: 639 €

Дата, на която е възникнало основанието за прехвърляне на дружествен дял:

02.03.2026г.

31, Размер: 2557 €

32. Внесен капитал: 2557 €.

По заявлението е постановен обжалваният Отказ № 20260302123044-6/09.03.2026г. на длъжностно лице по регистрацията в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, с подробно изложени мотиви, свеждащи се до неизпълнение на указанията за представяне на декларация по чл. 129, ал. 2 ТЗ, подписана лично от праводателя, а не от пълномощник, на основание чл. 22, ал. 5, вр. чл. 21, т. 9 ЗТРРЮЛНЦ.

За да се произнесе съдът съобрази следното:

При разглеждане на заявлението длъжностното лице по регистрация дължи формална проверка дали са спазени законоустановените изисквания за приемане на подлежащото на вписване обстоятелство, която се извършва въз основа на представените документи за надлежно взето решение за това от компетентния орган на дружеството, както и спазване на останалите изисквания според приложимия материален закон за възникването му.

Длъжностното лице по регистрацията следва да провери и дали заявеното обстоятелството 2 подлежи на вписване, както и дали заявлението изхожда от оправомощен за това правен субект.

Съгласно чл. 21, т. 5 от ЗТРРЮЛНЦ съществуването на заявеното за вписване обстоятелство се установява от приложените документи, които следва да бъдат в съответствие с изискванията на закона.

Видно от преписката по делото към заявлението са приложени Договор за покупко продажба на дружествени дялове с нотариална заверка на подписите и съдържанието от 02,03,2026г., подписан от Л.Б.З., в качеството на пълномощник по пълномощно рег. № 128/09,01,2026г. на П.Я.Д., като продавач и собственик на дялове от „КМДП ГРУП“ ООД, ЕИК 200058468, и от В.Б.З., като купувач; Декларация по чл. 129, ал. 2 от ТЗ подписана от М.Б.З., в качеството му на управител и представляващ „КМДП ГРУП“ ООД, ЕИК 200058468; Декларация по чл. 129, ал. 2 от ТЗ подписана от Л.Б.З., в качеството на пълномощник по пълномощно рег. № 128/09,01,2026г. на П.Я.Д.; Пълномощно с нотариална заверка на подписа рег. № 128/09,01,2026г., издадено в полза на Л.Б.З., от П.Я.Д., за продажба на дяловите му участия в „КМДП ГРУП“ ООД, ЕИК 200058468 – 1250дяла с номинал от 1лв.; ПиМ Груп ООД, в размер на 2500дяла с номинал от 1лв. Приложени са и Декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ, официален удостоверителен документ относно надлежното учредяване и актуалното състояние на дружеството, решение за продажба на дружествените дялове на трети лица, съгласие за прехвърляне на притежаваните от съдружника дружествени дялове, и др.

Видно от преписката длъжностното лице по регистрацията е дало трикратно указания в изпълнение на правомощията му по чл. 22, ал. 5 ЗТТРЮЛНЦ, за представяне на Декларация по чл. 129, ал. 2 от ТЗ подписана лично от прехвърлителя за отстраняване нередовностите на заявлението - на 05,03,2026г., на 06,03,2026г. и последното - на 09,03,2026г.

Съгласно разпоредбата на чл. 129, ал. 2 ТЗ, при прехвърляне на дружествени дялове в полза на трето лице, необходимо е представяне на декларация, подписана от управителя на дружеството, в чийто капитал са настъпили промените и от праводателя /прехвърлител/ на дружествените дялове, в които да се съдържат изявления на лицата, че нямат непогасени задължения за трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работници и служители, включително и по отношение на тези, с които трудовите правоотношения са прекратени три години преди прехвърлянето на дружествения дял.

Необходимо е, обаче, декларациите да изхождат лично от лицата, посочени в правната норма, като недопустимо е да бъдат подписани от пълномощник. Това е така, защото при подписването им се ангажира наказателна отговорност при деклариране на неверни данни от подписалото ги лице. В декларацията се съдържа удостоверително волеизявление на лицето, посочено като декларатор относно възприетите лично от него обстоятелства, поради което следва да изхожда именно от това лице. В противен случай достоверността на декларираното според твърденията на друго лице не може да бъде възприета. В случая, декларациите, които се дължат като част от документите към заявлението за вписване в приложение чл. 129, ал. 2 ТЗ изхождат от управителя и представляващ дружеството – лично и от Л.Б.З., в качеството на пълномощник по пълномощно рег. № 128/09,01,2026г. на П.Я.Д.

– прехвърлител на дружествените дялове. При това положение, следва да се приеме, че не са изпълнени изискванията на закона, за да бъде отразена исканата промяна. Видно от текста н а чл. 129 ТЗ, предвидено е, че дружествените дялове се прехвърлят "свободно", но само между съдружниците в едно дружество, при което не се изисква представянето на декларации по чл. 129, ал. 2 ТЗ и взимането на решение на общото събрание на съдружниците. Влизането в капитала на трето лице чрез придобиване на дружествени дялове обаче, е ограничено и налага спазване на тези изискванията на правната норма. В случая, е заявено за вписване прехвърляне на дялове от капитала в дружеството на трето 3 лице, което не е притежавало част от капитала към този момент, поради което са законосъобразни указанията в този смисъл от длъжностното лице по регистрацията и впоследствие постановен обжалваният отказ, поради неизпълнението им.

Доколкото са дадени трикратно идентични указания на заявителя по чл. 22, ал. 5 ЗТТРЮЛНЦ за представяне на Декларация по чл. 129, ал. 2 от ТЗ подписана лично от прехвърлителя за отстраняване нередовностите на заявлението - на 05,03,2026г., на 06,03,2026г. и последното - на 09,03,2026г., и изпълнение не е било на лице при първите две, обстоятелството, че обжалваният отказ е постановен преди изтичане на тридневният срок за изпълнение при указанието от 09,03,2026г., не сочи на незаконосъобразност на отказа.

Поради изложеното постановеният отказ е законосъобразен и подлежи на потвърждаване.

Настоящото производство е охранително, поради което в него разноски не се присъждат.

Воден от изложеното, съдът

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА Отказ № 20260302123044-6/09.03.2026г. на длъжностно лице по регистрацията в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, по Заявление А4 с вх. №

20260302123044/02.03.2026г., за вписване на следните обстоятелства по партидата на „КМДП ГРУП“ ООД, ЕИК 200058468, а именно:

6, Предмет на дейност: извършване на селскостопанска дейност в областта на растениевъдството - отглеждане на зеленчукови култури на открито и в оранжерии, създаване и поддържане на трайни насаждения от овощни видове, производство и реализация на непреработена и преработена растителна продукция. Дружеството може да осъществява конвенционално и биологично земеделие, включително производство по сертифицирани биологични стандарти и системи за качество. То може да участва в национални и европейски проекти и програми в областта на земеделието, да извършва услуги, свързани с обработка на земеделска земя, консултации, съхранение, търговия на едро и дребно и транспорт на произведената продукция, както и всяка друга дейност, която не е забранена със закон,

6а. Основна дейност по КИД: 01.13, Отглеждане на зеленчуци, дини и пъпеши, кореноплодни и грудкови,

19. Съдружници: В.Б.З., ЕГН **********, 639 €, държава: БЪЛГАРИЯ П.Я.Д., ЕГН **********, 1250

24. Прехвърляне на дружествен дял

ПРЕХВЪРЛИТЕЛ: П.Я.Д., ЕГН **********, БЪЛГАРИЯ

ПРАВОПРИЕМНИК: В.Б.З., ЕГН **********, БЪЛГАРИЯ,

Размер на дяловото участие: 639 €