Решение № 275 от 07.10.2026, Окръжен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 275 гр. Бургас, 07.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на седми октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: МОНИКА Г. ЯХАНАДЖИЯН като разгледа докладваното от МОНИКА Г. ЯХАНАДЖИЯН Търговско дело № 20262100900401 по описа за 2026 година

Производството е по чл.25, ал.2 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ).

Образувано е по жалба, вх.№20260922084837, подадена чрез адв.Иван Чавдаров, в качеството си на пълномощник на „Интерхотели 90“ ООД, ЕИК 200678273, срещу Отказ №20260821154625/17.09.2026 г. на Агенцията по вписванията, постановен по заявление, вх.№20260821154625, с който е отказано вписване по партидата на дружеството на заявените промени. Видно от мотивите на постановения от ДЛР към Агенция по вписванията отказ, при извършена по чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ проверка е установено, че към заявлението не е представен договор за прехвърляне на съответните ид.ч. от наследниците на С.Г.С. в предвидената от закона форма, нито документ за внесена в банка равностойност на освободените дялове по номинал, полагащи се на другите наследници, поради което на основание чл.21, т.4 и 5 от ЗТРРЮЛНЦ е постановен обжалваният отказ.

Жалбоподателят счита така постановения отказ за незаконосъобразен, като излага подробни аргументи в насока, че е налице транслиране на ид.ч. от дружествен дял, като това е станало в изискуемата от закона форма – споразумение между наследниците, сключено с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, както и че сумата от 1022,60 Евро, представляваща пет шести от дружествения дял на наследодателя е внесена от 1

М.А., която е и един от шестимата наследници с ПКО, тъй като сметка на дружеството може да се открие единствено след вписана промяна в състава на съдружниците. Според жалбоподателя, независимо дали сумата е платена по банков път или по касов, същата става собственост на дружеството и част от основния му капитал. Нещо повече, самият закон също не съдържа изискване това да става по банков път. На подробно изложени в жалбата аргументи се иска отмяна на отказа като незаконосъобразен.

По делото е постъпил отговор от Агенцията по вписванията, с който жалбата се оспорва като неоснователна. Претендират се разноски. Прави се възражение за прекомерност на претендирания от жалбоподателя адвокатски хонорар.

Жалбата е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване, съгласно чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ, от лице с правен интерес, поради което и същата е процесуално допустима.

При така установената фактическа обстановка, съдът намира от правна страна следното:

В разпоредбата на чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ е изброен изчерпателно обхватът на проверката, която длъжностното лице по регистрацията следва да извърши, като същата обхваща и преценка дали към заявлението са приложени всички документи, съгласно изискванията на закона, съответно подлежащият на обявяване акт – чл.21, т.4 от ЗТРРЮЛНЦ. Когато към заявлението за вписване, заличаване или обявяване на търговеца или юридическото лице с нестопанска цел не са приложени всички документи, които се изискват по закон, или когато не е платена дължимата държавна такса, длъжностното лице по регистрацията дава указания на заявителя за отстраняване на нередовността. Указанията се оповестяват по електронната партида на търговеца или юридическото лице с нестопанска цел, не по-късно от следващия работен ден от постъпването на заявлението в регистъра и ако същите не са изпълнени до изтичането на срока по чл.19, ал.2 длъжностното лице постановява отказ – чл.22, ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ. Съгласно чл.19, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ, длъжностното лице по регистрацията се произнася по заявленията за вписване и за заличаване и по заявленията за обявяване на актове незабавно след изтичане на три работни дни от постъпването им в регистрите, освен ако със закон е предвидено друго.

2

В настоящия случай, без да дава указания по отстраняване на нередовности по заявление, вх.№20260811224557 по описа на ТРРЮЛНЦ към Агенцията по вписванията, длъжностното лице по регистрацията е постановило обжалвания отказ.

От анализа на нормативната уредба на ООД, регламентирана в ТЗ (Глава 13) е видно, че по същността си дружеството с ограничена отговорност е образувание на лице или лица, които отговарят за задълженията на търговеца с дяловата си вноска в капитала на дружеството, от което произтича и основната функция на капитала – да служи като обезпечение на вземанията, които имат дружествените кредитори.

Съгласно разпоредбата на чл.125, ал.1, т.1 от ТЗ, участието на съдружник - физическо лице се прекратява със смъртта му, като в чл.129, ал.1 от закона е предвидена възможността за наследяване на дружествения дял на починалия. В тези случаи е необходимо да бъде извършено разпределение на общо притежаваните дялове и прехвърляне на притежаваните от наследниците ид.ч. от имуществените права по наследствените дялове.

Допустимо е сключване на договор за доброволна делба с предмет дружествения дял на наследодателя или на друг договор за прехвърляне на притежаваните ид.ч. от имуществените права по наследените дялове от страна на наследниците, които няма да продължат дейността на дружеството, на наследниците, които ще участват в дружеството. Това разпределение (делба) на наследените дружествени дялове следва да бъде извършено в предвидената по чл.129, ал.1 от ТЗ форма – с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно.

В случая наследниците на починалия съдружник Б.Г.С., ЕГН **********, които са шест лица – преживяла съпруга и пет деца (Удостоверение за наследници, изх.№94-01-12915/20.04.2026 г., издадено от Община Бургас), са сключили споразумение с нотариална заверка само на подписите (рег. №3724/23.06.2026 г. по описа на нотариус Светлана Канариева-Чапарова – за подписа на Г.Б.С., рег. №3740/23.06.2026 г. по описа на нотариус Светлана Канариева-Чапарова – за подписа на К.Б.С.; и рег.

№8307/25.06.2026 г. по описа на нотариус Надежда Маркова – за подписите на К.Б.С., А.Б.С., М.Ш.А. – лично и в качеството си на законен представител на малолетната си дъщеря В.Б.С., както и като дала съгласието за непълнолетния 3 си син А.Б.С.). Т.е. липсва нотариално удостоверяване на съдържанието на документа, определящ разпределението (делбата) на наследените дружествени дялове, поради което и само на това основание отказът следва да бъде потвърден.

Що се отнася до поисканите от АВп разноски, съдът намира, че не следва да присъжда такива. Формирана е постоянна практика на ВКС по въпроса за присъждането на разноски в регистърното производство, с която се приема, че то е охранително и разноските са за сметка на единствената страна в производството – молителя (определение №157/11.04.2022 г. по ч.т.д.

№585/2022 г. на ВКС, определение №139/30.03.2022 г. по ч.т.д.№2742/2021 г. на ВКС, определение №60481/21.12.2021 г. по ч.т.д.№2108/2021 г. на ВКС и др.)

Мотивиран от горното и на основание чл.25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, Бургаският окръжен съд

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба, вх.№20260922084837, подадена чрез адв.Иван Чавдаров, в качеството си на пълномощник на „Интерхотели 90“ ООД, ЕИК 200678273, седалище и адрес на управление в гр.Поморие, ул.“Солна“ №78, срещу Отказ №20260821154625/17.09.2026 г. на Агенцията по вписванията, постановен по заявление, вх.№20260821154625 и ПОТВЪРЖДАВА Отказ №20260821154625/17.09.2026 г. на Агенцията по вписванията, постановен по заявление вх.№20260821154625, с който е отказано вписване на заявени промени по партидата на „Интерхотели 90“ ООД, ЕИК 202678273.

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ искането на Агенция по вписванията за присъждане на разноски.

Решението подлежи на обжалване в седмодневен срок от съобщаването му на страните с въззивна жалба пред Апелативен съд - Бургас.

Съдия при Окръжен съд – Бургас: _______________________ 4