Определение № 994 от 04.07.2022, Окръжен съд - Варна

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 994 гр. Варна, 04.07.2022 г.

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на четвърти юли през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:

Председател: Даниела Ил. Писарова като разгледа докладваното от Даниела Ил. Писарова Частно търговско дело № 20223100900375 по описа за 2022 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда чл.223, ал.2 ТЗ, образувано по молба на СВ.

Й. К., ЕГН **********, Варна, в качеството на акционер в ЛИЙД

КАПИТАЛ АД, ЕИК 200705286, Варна, с която моли да бъде овластена да свика Общо събрание на акционерите на дружеството.

В молбата се твърди, че молителят е акционер в ЛИЙД КАПИТАЛ АД, който притежава повече от три месеца 200 бр.обикновени поименни акции, равняващи се на 20% от капитала на дружеството. Твърди, че въпреки многократното настояване за свикване на ОС за решаване на натрупани дружествени въпроси, не стигнало такова и Съвета на директорите бездействал. Последен опит молителят твърди, че направил с искане, отправено до СД на 03.05.2019г., получено лично от изп.директор.

Твърди се, че до настоящия момент управителният орган не е свикал ОС, което обосновава интерес от сезиране на съда, на основание чл.223, ал.2 ТЗ. Иска се свикване на ОС на акционерите на 05.08.22г. в гр.Варна, ул.Места №18, с посочен изрично в молбата дневен ред, идентичен на включения в заявлението до Съвета на директорите и в поканата от 2019г., а именно: приемане на решение за освобождаване на членовете на СД от отговорност за дейността им до изтичане на мандата; приемане на решение за избор на нов Съвет на директорите – Костадин Димитров Костадинов, СВ. Й. К. и Нели К.

К.; обсъждане промяна на Устава на дружеството във връзка с пар.11 от ПЗР на ЗИДТЗ като бъде взето решение, че всички акции на дружеството ще са 1 поименни; акциите на приносител или заместващите ги удостоверения се заменят с поименни акции; вземане на решение за промяна в адреса на управление на дружеството. Към молбата е приложена и покана до акционерите за свикване на събранието с посочения дневен ред, в която са обективирани и проекти на решения по всички въпроси.

За да бъде основателна молбата за овластяване по чл.223, ал.2 ТЗ, следва да са налице кумулативно предвидените от закона предпоставки: молителят да е акционер в дружеството и да притежава повече от 5% от капитала на дружеството повече от три месеца; да е отправено от молителя искане за свикване на Общо събрание на акционерите, което да е получено от СД на дружеството, съотв. управителния съвет, и същото да не е удовлетворено в 1 месечен срок или ОС да не е проведено в тримесечен срок от заявяване на искането; да е заявен изчерпателно дневен ред на проектосъбранието.

В случая съдът намира молбата за редовна, тъй като същата отговаря на формалните изисквания на чл.223 ТЗ като е подадена от надлежно легитимирана страна – акционер в дружеството със съответен брой акции /съответен дял от капитала/, предвиден в закона и в устава на дружеството.

По молбата е заплатена следващата се държавна такса; приложени са съответните документи, които дават възможност на съда да упражни правомощията си по съдебна администрация. Сезиран е компетентния съд по регистрация на дружеството.

Към молбата е приложена декларация на молителя с нот.заверка на подписа на С.К., рег.№3680 от 09.06.2022г. на нотариус Петър Петров, рег.

№224 в НК, в която съгласно цит.законова разпоредба е декларирано участието на молителя в капитала на дружеството със съответния дял от 20%, което е повече от предвиденото в разпоредбата на ТЗ участие на акционера, търсещ овластяването. /5%/

От приложените към молбата доказателства съдът намира, че се установяват кумулативно и останалите предпоставки на чл.223, ал.2 ТЗ: подаване на заявление за свикване на ОСА от страна на молителя още на 03.05.2019г. и получаване на заявлението от член на СД на същата дата; изложени ясно и точно въпроси от предложения дневен ред на ОСА. Към настоящата молба е приложена покана до акционерите, в която изчерпателно 2 са посочени точките от дневния ред на събранието.

След справка в Търговски регистър по партидата на дружеството ЛИЙД КАПИТАЛ АД съдът констатира, че ОСА не е свиквано след този момент.

Единственото свикано с покана от СД общо събрание е от 2011г.

Същевременно към датата на сезиране на съда са изтекли предвидените в разпоредбата срокове за предприемане малцинственото право на акционера съгласно чл.223 ТЗ.

От приложените доказателства се установява, че ОС е било надлежно поискано от акционер – молител още през май 2019г., но от служебно извършената справка се установява, че такова не е било свикано, вкл. в тримесечния срок от заявяване на искането. Към момента е изтекъл много подълъг от предвидения в закона срок. Посочените в поканата въпроси от дневния ред на събранието са от изключителната компетентност на ОСА.

С оглед на коментираните предпоставки, на основание чл.223 ТЗ, съдът ОПРЕДЕЛИ:

ОВЛАСТЯВА, на основание чл.223, ал.2 ТЗ, СВ. Й. К., ЕГН **********, В., кв.А., ул.М. №**, в качеството на акционер, притежаващ

20% от капитала на ЛИЙД КАПИТАЛ АД, ЕИК 200705286, Варна, кв.Бриз, ул.113 №28, ап.14, представлявано от изп.директор Костадин Костадинов, да свика ОБЩО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ на ЛИЙД КАПИТАЛ АД, ЕИК 200705286, Варна, кв.Бриз, ул.113 №28, ап.14, което ще се проведе на 05.08.2022г. от 11.00 часа в гр.Варна, ул.Места №18 при следния дневен ред:

1. приемане на решение за освобождаване на членовете на СД от отговорност за дейността им до изтичане на мандата с проект за решение – Общото събрание освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите за дейността им до изтичане на мандата; 2. приемане на решение за избор на нов Съвет на директорите в тричленен състав с петгодишен мандат, а именно:

Костадин Димитров Костадинов, СВ. Й. К. и Нели К. К. с проект за решение – избира нов тричленен състав на СД с мандат от пет години, състоящ се от следните лица Костадин Димитров Костадинов, СВ. Й. К. и Нели К. К.; 3. обсъждане промяна на Устава на дружеството във връзка с пар.11 от ПЗР на ЗИДТЗ като бъде взето решение всички акции на дружеството да са поименни; акциите на приносител или заместващите ги удостоверения се 3 заменят с поименни акции с проект – ОС взима решение всички акции на дружеството стават поименни като акциите на приносител се заменят с поименни обикновени поименни акции съгласно пар.11 от ПЗР на ЗИДТЗ; акциите на приносител или заместващите ги удостоверения се заменят с поименни акции; 4. вземане на решение за промяна в адреса на управление на дружеството с проект на решение: ОС взема решение за промяна адреса на управление на дружеството от гр.Варна, кв.Бриз, ул.113 №28, ап.14 в гр.Варна, ул.Места №18.

При липса на кворум, на основание чл.227 ТЗ, извънредното ОСА ще се проведе на 25.08.2022г., в същия час, на същото място и при обявения дневен ред.

ОПРЕДЕЛЕНИЕТО не подлежи на обжалване.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 4