Решение № 1107 от 07.10.2022, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1107 гр. София, 07.10.2022 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-15, в закрито заседание на седми октомври през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:

Председател: Петър Теодосиев като разгледа докладваното от Петър Теодосиев Търговско дело № 20221100901240 по описа за 2022 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, образувано по жалба, подадена от името на „А.Б.“ ЕООД срещу отказ №20220621091940-2/27.06.2022г. на длъжностно лице при Агенцията по вписванията по заявление вх. 20220621091940/21.06.2022г., подадено за вписване на промени по партидата на „Ю.М.Г.“ ООД в търговския регистър, произтичащи от прехвърляне на дружествените дялове на съдружниците Р.Ю.Х., А.Б. и М.Г. в полза на чуждестранното юридическо лице „А. ГмбХ“ и приети решения от името на това юридическо лице в качеството му на едноличен собственик на капитала на дружеството за приемане на нов учредителен акт на дружеството (включително промяна на наименованието му на „А.Б.“ ЕООД), освобождаване на досегашния и назначаване на нов управител на дружеството.

Отказът е постановен при мотиви, че представените към заявлението договори за прехвърляне на дружествени дялове не са сключени във формата за действителност, предвидена в чл. 129, ал. 2 ТЗ.

Възраженията в жалбата са, че договорите са сключени в нотариална форма съгласно правото на държавата по мястото на сключването им, която съответства на българската форма на нотариален акт и включва удостоверяване както на подписите, така и на съдържанието на документите.

Жалбата е неоснователна.

Разпоредбата на чл. 129, ал. 2 ТЗ предвижда като условие за валидност на договор за прехвърляне на дружествен дял в дружество с ограничена отговорност сключването му с нотариална заверка на подписите на страните и на съдържанието на договора, извършени едновременно.

Дори да се приеме, че представените с процесното заявление договори за 1 прехвърляне на дружествени дялове съдържат удостоверяване и на подписите, и на съдържанието на договорите от чуждестранния нотариус, то видно от самите документи удостоверяванията не са извършени едновременно - удостоверяването на съдържанието на договорите е извършено от чуждестранния нотариус на 19.04.2022г., а удостоверяванията на подписите на страните по договорите върху изявленията, с които потвърждават представителната власт на лицата, сключили договорите от тяхно име, са извършени от нотариуса на последващи дати.

Следва неизбежният извод, че предвидената в чл. 129, ал. 2 ТЗ форма за действителност не е спазена при сключването на процесните договори, а обжалваният отказ е постановен в правилно приложение на чл. 24, вр. чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ, тъй като представените със заявлението документи не установяват настъпването на заявените за вписване обстоятелства.

По изложените съображения Софийски градски съд

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата, подадена от името на „А.Б.“ ЕООД срещу отказ №20220621091940-2/27.06.2022г. на длъжностно лице при Агенцията по вписванията.

Решението може да се обжалва пред Софийски апелативен съд в 7-дневен срок от връчването му.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

2