Решение № 56 от 22.12.2023, Окръжен съд - Смолян

РЕШЕНИЕ

№ 56 гр. Смолян, 22.12.2023 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – СМОЛЯН, ТРЕТИ ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ, в публично заседание на двадесет и втори ноември през две хиляди двадесет и трета година в следния състав:

Председател: Валентина Т. Бошнякова

Събинска при участието на секретаря Зорка Т. Янчева като разгледа докладваното от Валентина Т. Бошнякова Събинска Търговско дело № 20225400900066 по описа за 2022 година

Производството е по реда на чл. 125, ал. 3 от ТЗ и чл. 86, ал. 1 от ЗЗД .

Образувано е по предявените от И. С. Т., с ЕГН **********, от с. С., общ. М., обл. П., ул. „Х.Б.“ №*, действащ със съгласието на майка си Р.Г.С., с ЕГН **********, със същия адрес, чрез адв. Р. Р., срещу “Вит - Логистик” ЕООД, с ЕИК 202183716, със седалище и адрес на управление: гр. Д., ул.

„Въча“ № 5, представлявано от П.Р.У., главен иск за осъждане на ответника да заплати на ищеца сумата от 70 000 лв., представляваща незаплатен остатък от припадащата се по наследство част от дружествения дял на наследодателя С.И. Т. от капитала на ответното дружество, както и акцесорен иск за сумата от 20 513.89 лв., представляваща дължимата законна лихва върху главницата за периода от 31.12.2019 г. до датата на образуване на делото, законната лихва върху главницата, считано от датата на образуване на делото до окончателното й изплащане и разноските по делото.

Ищецът твърди, че e един от наследниците по закон на С.И. Т., починал на 06.09.2019 г., негов баща, като другият наследник е В. С.а Т.а. Навежда доводи, че към момента на смъртта си С. Т. е бил управител и съдружник в ответното дружество, като е притежавал 50 дяла на стойност по 5 лв. всеки един, съответни на 50 % от капитала.

1

На следващо място ищецът сочи, че след смъртта на баща му е било проведено общо събрание на съдружниците на ответното дружество, на което е било взето решение наследниците на починалия съдружник С. Т. да не бъдат приети като съдружници, което е обусловило правото на ищеца да получи съответната балансова стойност на припадащите му се дружествени дялове, представляващи 25 % от капитала, равняващи се на сумата от 2 605.66 лв., които са му изплатени и 70 000 лв. дължим незаплатен остатък.

И. Т. излага аргументи, че стойността на дружествения дял като стойност на имуществото на дружеството се определя съгласно воденото счетоводство /счетоводните записвания/ към месеца на прекратяване на участието на съдружника въз основа на междинен баланс, като в настоящия случай в междинния баланс не е отразено следното имущество, собственост на дружеството: полуремарке Шмитц с рег №****, полуремарке Хангер с рег №**, товарен автомобил фолксваген транспортер с рег №****, влекач Скания с рег №*****, влекач ДАФ с рег № *, влекач ДАФ с рег № **, полуремарке с рег №*** и полуремарке с рег № ****. Направен е извод, че припадащата се по наследство част от дружествения дял от капитала на ответното дружество е била дължима към 31.12.2019 г. и е релевирано искане за осъждане на ответника да заплати на ищеца сумата от 70 000 лв., представляваща незаплатен остатък от припадащата му се по наследство част от дружествения дял на наследодателя С.И. Т. от капитала на ответното дружество, както и 20 513.89 лв. лихва върху главницата за периода от 31.12.2019 г. до датата на подаване на исковата молба /18.11.2022 г./, ведно със законната лихва върху главницата, считано от датата на подаване на исковата молба до окончателното изплащане, както и разноските по делото.

В предвидения от закона срок ответникът е депозирал писмен отговор, с който е оспорил иска по основание и размер, като е признал, че С.И. Т., починал на 06.09.2019 г. е притежавал 50 дружествени дяла от капитала на „Вит Логистик“ ЕООД, гр. Д.. Посочено е, че на 08.11.2019 г. е проведено извънредно общо събрание, в което е възложено на управителя П.У. да изготви счетоводен баланс към м. септември 2019 г. и да изплати на наследниците И. Т. и В. Т.а равностойността на притежавания от баща им дял, на основание чл. 125, ал. 3 от ТЗ. Изложени са доводи, че според изготвения баланс към 30.09.2019 г., в който са включени и процесните 2 моторни превозни средства, равностойността на дружествения дял на починалия съдружник е в размер на 5 211.32 лв., която сума е изплатена на двамата наследника /на всеки по 2 605.66 лв./. Направен е извод, че не е налице неизплатен остатък от припадащата се на ищеца част от дружествения дял на неговия баща в капитала на търговското дружество. Релевирано е искане за отхвърляне на исковата претенция като неоснователна и присъждане на разноските по делото.

От конституираната като заинтересована страна Дирекция „Социално подпомагане“ М. е депозиран социален доклад от 21.11.2023 г., в който е дадена информация досежно ищеца, неговия роднински и приятелски кръг, жилищните условия и среда, възпитание, обучение, образование и социална интеграция, родителско сътрудничество и доходи. В доклада също така е посочено, че в интерес на ищеца е да получи полагащата му се стойност на дружествения дял като наследник на своя баща С. Т..

Смолянският окръжен съд, като взе предвид изложеното в исковата молба и писмения отговор, както и становището на страните по делото и обсъди доказателствата по делото в тяхната съвкупност и поотделно, приема за установено от фактическа страна следното:

В Търговския регистър е вписано дружеството “Вит - Логистик” ЕООД, с ЕИК 202183716, със седалище и адрес на управление: гр. Д., ул. „Въча“ № 5, което от 09.08.2012 г. до 15.11.2019 г. е било със съдружници П.Р.У. и С.И. Т. с размер на дялово участие 250 лв. за всеки един от тях, равняващо се на по 50 % за всеки съдружник.

Видно от представеното Удостоверение за наследници изх. № У1432/01.12.2022 г., издадено от Община Д., С.И. Т. е починал на 06.09.2019 г., като е оставил следните наследници: И. С. Т. /син/ и В. С.а Т.а /дъщеря/.

Следователно към датата на смъртта на С.И. Т. същият е бил съдружник в ответното дружество с размер на дялово участие 250 лв. от общо вписания и внесен капитал от 500 лв., респективно 50 % от капитала и участието му в дружеството е прекратено.

На 08.11.2019 г. е проведено общо събрание на ответното дружество, в което е взето решение наследниците на починалия съдружник С.И. Т. да не бъдат приети за съдружници. По делото е представен междинен счетоводен баланс към 30.09.2019 г., който е приет от едноличния собственик на капитала 3 на ответното дружество и е взето решение, видно от приложения протокол от 08.11.2019 г., дължимата равностойност на дружествения дял на С. Т. да се изчисли на база на приетия междинен счетоводен баланс. На 08.11.2019 г. по банковата сметка на ищеца в Банка ДСК е преведена сумата в размер на 2 605.66 лв., представляваща равностойността на наследствения дружествен дял.

Съгласно заключението на вещото лице по назначената съдебносчетоводна експертиза, към 30.09.2019 г. общо активите, посочени в баланса на дружеството, са в размер на 67 503.56 лв., общо пасивите, посочени в баланса, са в размер на 57 080.94 лв., като разликата между активите и пасивите е 10 422.62 лв. От тук вещото лице е изчислило стойността на дружествения дял на починалия съдружник – 5 211.31 лв., респективно припадащата се част на ищеца – 2 605.66 лв.

Вещото лице е направило същите изчисления към 30.11.2019 г. и те са както следва: общо активи - 73 936.50 лв., общо пасиви - 52 222.23 лв., като разликата между активите и пасивите е в размер на 21 714.27 лв., стойността на дружествения дял на починалия съдружник – 10 857.14 лв., респективно припадащата се част на ищеца – 5 428.57 лв.

На следващо място в заключението е отразено, че процесните МПС и полуремаркета са включени в счетоводния баланс от 28.10.2019 г. с изключение на влекач Скания, който е бил отписан от баланса на дружеството към м. октомври 2018 г. При разпита на вещото лице в съдебно заседание същото сочи, че през 2019 г. и към 30.09.2019 г. счетоводните записвания са водени редовно.

При така установената фактическа обстановка Смолянският окръжен съд намира, че исковите претенции са депозирани от процесуално правоспособна и активно легитимирана страна и са насочени срещу надлежна насрещна страна. Възникналият правен спор не е решен със сила на пресъдено нещо и е подведомствен на сезирания съд. Анализът на установената фактическа обстановка налага следните правни изводи, които обуславят неоснователността на предявените искове:

Валидно възникналото членствено правоотношение между ответното дружество и С.И. Т. е било прекратено, поради смъртта на последния, който се явява и наследодател на ищеца по делото. Това от своя страна легитимира 4 ищеца като лице, правоимащо да получи равностойността на дела на починалия съдружник по силата на наследяване и правоприемство.

Съгласно разпоредбата на чл. 5, ал. 1 от ЗН, децата на починалия наследяват по равни части, от което следва извода, че в настоящия случай ищецът има право да получи половината от паричната равностойност на дела на своя баща.

Разпоредбата на чл. 125, ал. 3 от ТЗ е императивна и предвижда имуществените последици от прекратяване на участието на съдружник в дружество с ограничена отговорност да се уредят въз основа на междинен счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването. В този смисъл е налице константна съдебна практика, като Решение № 120/10.07.2012 г. по т. д. № 781/2011 г., ІІ т.о. на ВКС, Решение № 224/10.09.2010 г. по т. д. № 765/2008 г., ІІ т.о. на ВКС и др.

Счетоводният баланс съдържа информация за активите и пасивите (за собствения и привлечен капитал) и представя в най - обобщен вид имущественото и финансовото състояние на предприятието.

Размерът на дружествения дял се определя от диспозитивното правило на чл. 127 от ТЗ, съобразно което при липса на друга уговорка в дружествения договор, размерът на дружествения дял е съответен на дела в капитала на дружеството. Имуществото на дружеството представлява разликата между актива на дружеството - паричната стойност на правата и неговия пасив - паричната стойност на задълженията. Тъй като имуществото е променлива и динамична величина, в закона се съдържа и указание към кой момент тази величина следва да бъде изчислена. Това е последният ден на месеца, през който е настъпило прекратяването на членството. В настоящия случай това е 30.09.2019 г., тъй като С.И. Т. е починал на 06.09.2019 г. и тогава /със смъртта му/ членственото му правоотношение се прекратява, по аргумент на чл. 125, ал. 1, т. 1, предл. първо от ТЗ. Следователно всички други действия, предприети след този момент, като вземане на решения от едноличния собственик и др. подобни, се явяват ирелевантни досежно момента, към който следва да бъде изчислена стойността на имуществото на дружеството.

Кумулативно изискуемите предпоставки за уважаване на иска по чл.

125, ал. 3 от ТЗ са две: 1/ да е настъпило прекратяване на участието на 5 съдружника в дружеството на някое от основанията по чл. 125, ал. 1 и ал. 2 от ТЗ и 2/ дяловете да не са изплатени доброволно от дружеството - ответник.

Формирана е трайна съдебна практика, според която за да се определи стойността на дяловете на прекратИ. участието си съдружник в дружество с ограничена отговорност, следва от актива по счетоводния баланс да се вземе стойността на дълготрайните материални активи на дружеството (като земя, сгради), други нематериални активи и краткотрайни материални активи, а от пасива - задълженията на дружеството (т. е. без собствения капитал, резервите и финансовия резултат). При съпоставяне на двете величини, ако сумата на активите е по-висока от задълженията, се получава т. нар. чист актив, стойността на който се разделя на броя на дяловете, формиращи капитала на дружество. Паричната равностойност на дяловете на прекратИ. участието си съдружник се равнява на произведението от броя на притежаваните дялове и определената стойност на един дружествен дял. В компонентите за формиране на равностойността на дела не се включват записванията в пасива на баланса на собствения капитал, резервите и финансовия резултат. В този смисъл е Решение № 100/07.02.2013 г. по т. д. № 665/2011 г. на ВКС, I т. о. и др.

Съобразно заключението на вещото лице, което съдът кредитира като мотивирано, обективно и изготвено в обхвата на специалните му знания, припадащата се част на ищеца от стойността на дружествения дял на починалия съдружник, изчислена към 30.09.2019 г. е 2 605.66 лв., за която сума не е налице спор между страните, че е изплатена. В настоящия случай направените от вещото лице изчисления към 30.11.2019 г. се явяват ирелевантни, тъй като тази дата не се явява края на месеца, през който е настъпило прекратяването. С. Т. е починал на 06.09.2019 г. и със смъртта му участието му като съдружник в ответното дружество се прекратява.