Решение № 183 от 05.05.2026, Окръжен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 183 гр. Пловдив, 05.05.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XI СЪСТАВ, в закрито заседание на пети май през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Дафина Арабаджиева като разгледа докладваното от Дафина Арабаджиева Търговско дело № 20265300900297 по описа за 2026 година

Производство по чл. 25 от Закона за търговския регистър.

Образувано е въз основа на жалба, подадена от „Модул М“ ООД, ЕИК 160079512 против отказ № 20260418143229-3/23.04.2026 год. на Агенция по вписванията, постановен по заявление А4 с входящ № 20260418143229/18.04.2026 г., с което е поискано вписване на промени по партидата на „Модул М“ ООД, изразяващи се в заличаване на починалия съдружник и управител Р. К. С., вписване на новоприетия съдружник К. В. С., ново разпределение на капитала с оглед извършената делба на дружествени дялове и прием на нов съдружник.

Жалбоподателят твърди, че дружеството е вписано като ООД със съдружници Р. С., В. Г. С. и Г. В. С., като Р. С. е притежавала 50 дяла от капитала, а останалите двама съдружници по 25 дяла от капитала.

След смъртта на Р. С. на *** г. в кръга на нейните наследници освен останалите двама съдружници е и трето за дружеството лице – К. С., като всеки от тримата наследява по 1/3 идеална част от притежаваните от Р. С. дружествени дялове.

Посочва се, че с договор за доброволна делба, сключен в нотариална форма наследените дялове са разпределени по следния начин: съдружникът В. С. получава 9 дяла от капитала, Г. С. получава осем дяла от капитала, а К. С. получава 33 дяла от капитала.

Едновременно с делбата се посочва, че е проведено и общо събрание, на което наследникът, който не е съдружник е приет като съдружник.

Сочи се, че в резултат на делбата В. С. притежава 34 дяла, а Г. и К. С. по 33 дяла.

Посочва се, че е депозирано заявление за вписване на промените, посочени по – горе, като са дадени указания за представяне на пълномощно от новоприетия съдружник К. С., 1 както и е посочено, че от представените документи не се установява заявеното за вписване дялово участие на Г. С. и К. С..

В изпълнение на указанията със заявление Ж1 в указания срок се посочва, че е представено пълномощно и отново е представен протокол на общото събрание и договор за делба с обяснение за начина на разпределение на дяловете и актовете, въз основа на които са разпределени.

Дадени са отново указания за уточнение на разпределението на капитала, като е депозирано заявление за изрично посочване на номиналната стойност на дружествения капитал на всеки от наследниците.

Твърди се, че заявление Ж1 е прието, като е постановен отказ с мотива, че заявените обстоятелства не се удостоверяват от приложените документи.

Оспорва се отказа, като немотивиран и незаконосъобразен. Сочи се, че са дадени указания, които са изпълнени, но въпреки това е постановен отказ, без да са давани последващи указания, които да не са отстранени.

Моли се отказът да се уважи.

ОС - Пловдив, след като прецени приложените доказателства, доводите, изложени в жалбата и след служебна проверка по електронната партида на жалбоподателя в ТР към АВ, приема за установено следното:

По допустимостта:

Жалбата е редовна и е подадена в законоустановения 7-дневен срок по чл. 25, ал. 1 от ЗТР, считано от датата на постановяването на отказа, изхожда от надлежна страна – заявителя в производството, разполагащ с право на жалба срещу негативния за него акт и при наличие на правен интерес от обжалване, срещу подлежащ на съдебен контрол акт на Агенцията по вписвания. Внесена е дължимата за производството държавна такса. Жалбата е подадена от адвокат, надлежно упълномощен от управителя Г. В. С. да представлява дружеството в производствата по обжалване на откази по заявления за промени, вписване и обявяване на актове. С оглед на всичко това жалбата се явява допустима и следва да бъде разгледана по същество.

По същество:

Обжалваният отказ е постановен по заявление обр. А4 с вх. №

20260418143229/18.04.2026 г., подадено по електронен път адв. Л. К., като пълномощник на управителя на „Модул“ ООД Г. С..

Със заявление А 4 с вх. № 20260418143229/18.04.2026 г. адв. Л. К. в качеството й на пълномощник на управителя на „Модул“ ООД Г. С. е поискала вписване на следните промени по партидата на „Модул“ ООД

- заличаване на съдружника и управител в дружеството Р. К. С., отразяване на новото разпределение на дяловете на съдружниците В. Г.

С., ЕГН **********, Размер на дяловото участие: 884.00 €, Г. В. С., ЕГН **********, размер на дяловото участие: 883.00 € и вписване на нов съдружник К. В. С., ЕГН 2

**********, Размер на дяловото участие: 883.00 €.

Към заявлението са приложени протокол от редовно/извънредно общо събрание, документ за внесена държавна такса, Декларации по чл. 129, ал. 2 ТЗ, адвокатско пълномощно от управителя на „Модул“ ООД

Г. С., договор за доброволна делба, удостоверение за наследници, актуален дружествен договор/учредителен акт/устав.

Приложеното удостоверение за наследници отразява изложеното от жалбоподателя за качеството на В. Г. С., Г. В. С. и К. В. С. на нейни законни наследници. Всеки от тях след смъртта й е наследил по 1/3 идеална част от притежаваните от Р. К. С. 50 дружествени дяла.

След смъртта на Р. С. съдружниците В. Г. С. и Г. В. С. притежават освен по 25 дяла от капитала и още по 1/3 от 50 дяла по наследство.

Видно от приложения протокол от общо събрание с участието на наследниците на починалия съдружник в „Модул М“ ООД от 17.04.2026 г. е взето решение за приемане на нов съдружник, за сключване на договор за доброволна делба и за разпределение на дяловете след сключване на договора за доброволна делба, както следва: В. Г. С. – 34 дяла с номинална стойност от по 26 евро или 884 евро, Г. В. С. – 33 дяла всеки с номинална стойност от по 26 евро или 858 евро и К. В. С. - 33 дяла всеки с номинална стойност от по 26 евро или 858 евро.

С договор за доброволна дела от 17.04.2026 г. с нотариална заверка на подписите наследниците на Р. С. са разпределили наследените от тях дружествени дялове по следния начин, а именно: съдружникът В. С. получава 9 дяла от капитала, Г. С. получава осем дяла от капитала, а К. С. получава 33 дяла от капитала.

На 21.04.2026 г. са дадени указания от длъжностното лице за представяне подписано от упълномощителя пълномощно по чл. 15, ал. 1, т. 4 от ЗТРРЮЛНЦ и молбата по чл. 122 от ТЗ от новоприетият съдружник К. В. С.. Иска се установяване на дяловото участие на Г. С. и К. С.. Със заявление Ж 1 указанията са изпълнени, като е представено пълномощно и молба от новоприетия съдружник и отново са представени договор за доброволна делба и протокол за разпределение на дяловете.

На 22.04.2026 г. са дадени отново указания, като е посочено, че е заявено за вписване - К. В. С. с дялово участие 883 евро и Г. В. С. с дялово участие 883 евро, а разпределението на дружествените дялове на двамата съдружници е по 858 евро всеки, като е поискано уточнение.

На същата дата 22.04.2026 г. е депозирана молба – уточнение, в която е посочено, че при попълване на заявлението при описване на новото разпределение е извършена техническа грешка, като за Г. В. С. и К. В. С. вместо 858 е посочено 883 /с едно евро помалко от другия съдружник вместо с един дял, който не е от 1 евро, а от 26/. Уточнението касае единствено тези двама съдружници, тъй като така в този смисъл са и указанията на длъжностното лице.

На 23.04.2026 г. е постановен отказ от длъжностното лице със следните мотиви: При извършената проверка на основание чл. 21 от Закона за търговския регистър се установи, че 3 в разглежданото заявление е посочено за вписване обстоятелство, което не се удостоверяват от приложените документи. Длъжностното лице по регистрацията не може да впише или променя в търговския регистър заявени за вписване или за заличаване обстоятелства, тъй като вписванията, заличаванията и обявяванията стават въз основа на надлежното сезиране със съответното заявление, съдържащо подлежащото на вписване обстоятелство, съответно вписването, чието заличаване се иска (чл. 13, ал. 2, т. 3 от Закона за търговския регистър).

С оглед на гореизложеното и на основание чл. 24, ал. 1 във връзка с чл. 21, т. 1 от Закона за търговския регистър е счетено, че следва да бъде постановен отказ по заявлението относно заявените за вписване обстоятелства.

Депозиран е отговор на жалбата, като същият повтаря изложеното Съдът намира обжалваният отказ за незаконосъобразен, като съображенията за това са следните.

Съобразно чл. 125, ал. 1, т. 1, предл. първо ТЗ участието на съдружника се прекратява при смърт. Прекратяването настъпва безусловно, със самия факт на смъртта. Според чл. 119, ал. 2, вр. чл. 115, т. 3 ТЗ на вписване в ТР подлежат имената на съдружниците. След като на вписване подлежат имената на съдружниците, следва да бъде вписано и прекратяването на тяхното участие, факта на загубването на качеството им на съдружници. В случая не се обосновава липса на предпоставките за вписване на прекратяването на участието на починалия съдружник Р. К. С..

Приложеното удостоверение за наследници отразява изложеното от жалбоподателя за качеството на В. Г. С., Г. В. С. и К. В. С. на нейни законни наследници. Всеки от тях след смъртта й е наследил по 1/3 идеална част от притежаваните от Р. К. С. 50 дружествени дяла.

След смъртта на Р. С. съдружниците В. Г. С. и Г. В. С. притежават освен по 25 дяла от капитала и още по 1/3 от 50 дяла по наследство.

Видно от приложения протокол от общо събрание с участието на наследниците на починалия съдружник в „Модул М“ ООД от 17.04.2026 г. е взето решение за приемане на нов съдружник, за сключване на договор за доброволна делба и за разпределение на дяловете след сключване на договора за доброволна делба, както следва: В. Г. С. – 34 дяла с номинална стойност от по 26 евро или 884 евро, Г. В. С. – 33 дяла всеки с номинална стойност от по 26 евро или 858 евро и К. В. С. - 33 дяла всеки с номинална стойност от по 26 евро или 858 евро. Приложена е в изпълнение на дадените указания и молба на К. С. за приемането му като съдружник и за приемане на клаузите на дружествения договор.

С договор за доброволна делба от 17.04.2026 г. с нотариална заверка на подписите наследниците на Р. С. са разпределили наследените от тях дружествени дялове по следния начин, а именно: съдружникът В. С. получава 9 дяла от капитала, Г. С. получава осем дяла от капитала, а К. С. получава 33 дяла от капитала. С представения договор се установява делбата на наследените общо 50 дяла от капитала на „Модул М“ ООД. Освен така разпределените дялове наследниците В. и Г. С. притежават по 25 дружествени дяла, като вследствие на делбата В. С. придобива 34 дяла, а Г. С. придобива 33 дяла. Номиналната 4 стойност на всеки от дяловете не е променена, като тя е 26 евро.

Действително в подаденото заявление е допусната техническа грешка при изписване номиналната стойност на дяловете на съдружниците В. и Г. С., но същата е отстранена с молба уточнение от 22.04.2026 г.

Предвид гореизложеното съдът счита, че не е налице соченото от длъжностното лице основание за отказ, а именно: в разглежданото заявление да е посочено за вписване обстоятелство, което не се удостоверява от приложените документи.

Спазена е разпоредбата на чл. 129, ал.1 ТЗ, като наследникът, който е придобил 1/3 от притежаваните от наследодателя дружествени дялове е приет, като нов съдружник и на същата дата е сключен и Договора за делба на дружествени дялове. Видно от приложения договор, формата по чл. 129, ал.2 ТЗ е спазена. Представени са и декларации по чл. 129, ал.1 ТЗ от всички съдружници.

Съдът счита, че от приложените документи, описани по – горе се удостоверят, както основанието за заличаване на починалия съдружник, така и основанието за отразяване на промени, касаещи начина на управление и собствеността върху дружествените дялове, включително приемането на новия съдружник. Не са дадени нови указания от длъжностното лице, а констатираните такива са своевременно изпълнени, като допускането на техническа грешка в изписване на номиналната стойност на дяловете на всеки от съдружниците, която е коригирана не е основание за отказ от вписване на надлежно удостоверените нови обстоятелства.