Решение № 456 от 27.11.2025, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 456 гр. Варна, 27.11.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в публично заседание на седми ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Тони Кръстев при участието на секретаря Мая Т. И. като разгледа докладваното от Тони Кръстев Търговско дело №

20243100900619 по описа за 2024 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е образувано по искова молба вх. № 27850/05.11.2024 г. от А. Р. А. против „Еко Егс“ ООД, гр. Варна, и Л. С. Я., с която са предявени обективно и субективно съединени установителни искове, както следва:

Иск с правно основание чл. 26, ал. 1, предл. трето ЗЗД за прогласяване нищожността, поради накърняване на добрите нрави, на Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 28.01.2020 г., рег. № 214/28.01.2020 г. за удостоверяване на подписите и рег. № 215, том І, акт 20/28.01.2020 г. за удостоверяване на съдържанието, на нотариус с рег. № 114, с район на действие Районен съд – Варна, по силата на който ищецът е прехвърлил на ответницата Л.

С. Я. притежаваните от него 100 дружествени дяла по 100 лв., съставляващи 20 % от капитала на „Еко Егс“ ООД, срещу цена 10 000 лв.

Иск с правно основание чл. 29, ал. 1, предл. трето ЗТРРЮЛНЦ за признаване за установено по отношение на ответника „Еко Егс“ ООД, че вписаното по партидата на „Еко Егс“ ООД в ТРРЮЛНЦ обстоятелство с акт № 20200204094357/04.02.2020 г. – прехвърляне на 100 дяла от капитала на „Еко Егс“ ООД с номинална стойност 100 лв. всеки от А. Р. А. на Л. С. Я., извършено с горепосочения договор, представлява вписване на несъществуващо обстоятелство.

В исковата молба и допълнителната такава ищецът твърди, че продажната цена по договора – 10 000 лв. – е „стотици пъти“ по-ниска от действителната стойност на дружествените дялове към момента на сделката, което представлява изключителна нееквивалентност на насрещните престации и накърнява добрите нрави като граница на свободата на договаряне по чл. 9 ЗЗД. Излага, че договорът не е породил правни последици и Л. Я. не е придобила процесните 20 % от капитала, поради което и вписването в търговския регистър от 04.02.2020 г. отразява несъществуващо обстоятелство.

Ответниците Л. С. Я. и „Еко Егс“ ООД оспорват исковете като неоснователни. В отговора на исковата молба и допълнителния отговор се поддържа, че дори да се установи значителна разлика между договорената цена и оценената стойност на дяловете, това не обуславя само по себе си нищожност поради накърняване на добрите нрави, тъй като 1 липсват обстоятелства, сочещи на недобросъвестно използване на крайна нужда, неопитност или зависимост. Между страните по договора е налице продължило над 20 години фактическо съжителство на семейни начала и трайни лични отношения. Л. Я. има съществен личен принос за изграждането и развитието на дружеството – включително личен труд, предоставени средства от банков кредит и поемане на сериозен имуществен риск чрез ипотеки върху нейни и на децата имоти за обезпечаване на кредити на дружеството.

Твърди се, че процесният договор е израз на справедливо вътрешно преразпределение на участие в общото предприятие, а не на неморално облагодетелстване на една стрА. за сметка на друга, поради което нито договорът е нищожен, нито вписването в ТРРЮЛНЦ отразява несъществуващо обстоятелство. Ответниците претендират присъждане на направените по делото разноски.

Исковете са предявени от лице с правен интерес – ищецът е стрА. по процесния договор и прехвърлител на дяловете, които са отразени в оспореното вписване; има качеството съдружник в „Еко Егс“ ООД. Искът по чл. 26 ЗЗД се разглежда по отношение на приобретателя на дялавете, а искът по чл. 29 ЗТР – по отношение на дружеството, по чиято партида е извършено вписването. С определение от 06.02.2025 г. съдът е приел предявените искове за допустими, определил е правната им квалификация и е изготвил проект за доклад който е обявен за окончателен в първото по делото открито съдебно заседание. Не се установяват процесуални пречки за произнасяне по съществото на спора.

От фактическа стрА. съдът намира следното:

От приложените по делото справки от ТРРЮЛНЦ и неоспорените твърдения на страните се установява, че „Еко Егс“ ООД е учредено през 2010 г. като ЕООД с едноличен собственик на капитала А. Р. А. и първоначален капитал 5 000 лв. През 2016 г. капиталът е увеличен на 50 000 лв., разпределен в 500 дяла по 100 лв. всеки, като за съдружник е приета Л. С. Я., която придобива 30 % от капитала.

На 28.01.2020 г. между ищеца А. Р. А. като продавач и ответницата Л. С. Я. като купувач е сключен Договор за прехвърляне на дружествени дялове, обективиран в нотариален акт – рег. № 214/28.01.2020 г. за удостоверяване на подписите и рег. № 215, том І, акт 20/28.01.2020 г. за удостоверяване на съдържанието, на нотариус с рег. № 114, с район на действие РС – Варна. С договора ищецът прехвърля на ответницата 100 дружествени дяла по 100 лв., представляващи 20 % от капитала на „Еко Егс“ ООД, срещу продажна цена 10 000 лв.

Въз основа на този договор по партидата на „Еко Егс“ ООД в ТРРЮЛНЦ е вписано обстоятелството по акт № 20200204094357/04.02.2020 г., а дяловата структура е променена на по 50 % участие за всеки от двамата съдружници, като Л. Я. е вписА. и за управител на дружеството.

От показанията на свидетелите Е. Т. Я.–Г. и Д. Х. Я., както и от представените писмени доказателства, съдът приема за установено, че ищецът и ответницата поддържат лични отношения и живеят във фактическо съжителство на семейни начала от около 2003 г. до лятото на 2024 г., тоест над 20 години.

Доведеният от ищеца свидетел Д. Я., складов работник в „Еко Егс“, потвърждава, че през периода 2021–2024 г. страните са живели заедно в складовата база на дружеството в с.

Кранево, където от 2021 г. живеел и самият Я.. Според св. Я. отношенията между Л. Я. и А.

А. били добри, но имали спорове кой какъв дял от дружеството трябва да има. Л. Я. се занимавала с фактурите и документите, а с всичко остА.ло, със сключване на договори с търговски вериги, се занимавал А.. Всички пари, които имали двамата, били от фирмата. Я. изразявала страхове от това, че ако се случи нещо с А. и почине, дъщерите му ще вземат всичко. През 2020 г. Л. Я. дала обезпечение за гаранция на кредит на дружеството към банкова институция с личен имот. Когато бил болен за кратко А. се грижел за фирмата по телефона от болницата. Л. А.а живяла с А. А. до края на септември или началото на 2 октомври 2024 г. в жилище в складовата база.

Свидетелката Е. Я.–Г., дъщеря на Л. Я. и служител на „Еко Егс“ от 2014 г. до януари 2023 г., чиито показания съдът цени при условията на чл. 172 от ГПК, излага, че майка ищеца имат лични отношения от 2003 г. Първоначално Л. помагала на А. А. в търговията с яйца и в магазина му, а впоследствие от 2004 г. двамата заживели заедно в дома и вилата на Л.. В началото на отношенията им Л. Я. е изтеглила личен банков кредит, от който част от средствата били предоставени на А. А. за бизнес нужди – търговия на едро и дребно с яйца, разнос по магазини във Варна, в който Л. му помагала. Започнали с 3-4 обекта и постепенно бизнесът се развил. По време на тежко заболяване на ищеца около 2010 г. Л. Я. поела оперативната дейност по снабдяване, разнос и търговия на яйца с помощта на нает шофьор.

Впоследствие решили да напусне работа в „Агрополихим“ – Девня и стА.ла съдружник в „Еко Егс“ ООД, която основали заедно с А.. Оттогава до юли 2024 участвали наравно в ръководенето на бизнеса. Л. участвала в разноса и цялата работа минавала и през нейните ръце - водела цялата документация на фирмата, водеше логистиката, приемала заявки по телефон, по и-мейл, съставяла списъци на всички работници, изготвяла графиците и пр.

От същите показания и от представените по делото нотариални актове и справки от Имотния регистър се установява, че в периода 2014–2023 г. Л. Я. и децата Е. и С. Я.и многократно са учредявали договорни ипотеки върху собствени жилищни и поземлени имоти в полза на кредитни институции за обезпечаване на банкови кредити, отпуснати на „Еко Егс“ ООД.

По делото са назначени и изслушани първоначална и повторна комплексна съдебно– счетоводна и оценителна експертиза.

Първоначалната експертиза констатира, че търговските книги на „Еко Егс“ ООД са водени редовно за периода 2015–2020 г. и не са налице некоректни счетоводни записвания, които да налагат корекция. При прилагане на метода на чистата стойност на активите към 31.12.2019 г. вещите лица определят чиста стойност на активите за 100 % от капитала в размер 996 000 лева, съответно 199 200 лева за 20% от капитала. Пазарната стойност на дружествените дялове на ищеца, предмет на Договора за прехвърляне на дружествени дялове от 28.01.2020г., представляващи 20% от капитала на дружеството е опредЕ. в размер на 643 200 лева при пазарна стойност за 100% от капитала – 3 216 000 лева.

Повторната експертиза, изготвена от вещите лица Л. В. и Р. С., също приема, че счетоводството на дружеството е водено редовно. По метода на чистата стойност на активите към 31.12.2019 г. стойността на 20 % от капитала е изчислена на 185 400 лв., а при използване на метода на дисконтираните парични потоци е опредЕ. значително по-висока пазарна стойност – 849 000 лв. При използване на метод без корекции на активите е получена пазарна стойност 147 600 лв., а без пазарна корекция и разходи – 86 200 лв.

В съдебно заседание вещото лице В. пояснява, че при изготвяне на оценките по метода на дисконтираните парични потоци е използвал реално постигнатите резултати на дружеството за периода 2020–2024 г., тоест данни, които към датата на сделката не са били известни на страните. На конкретен въпрос вещото лице признава, че при оценяване към момента на сключване на договора между добросъвестни страни би следвало да се използват исторически данни и прогнози, като оценката неминуемо съдържа елемент на предположение.

И двете експертизи са единодушни, че договорената цена от 10 000 лв. е многократно по-ниска от изчислената от тях стойност на процесните 20 % от капитала, което обосновава извод за значителна нееквивалентност на престациите по договора.

Правни изводи:

1. Относно иска по чл. 26, ал. 1, предл. трето ЗЗД.

Предмет на преценка по този иск е дали процесният договор за прехвърляне на 3 дружествени дялове е нищожен поради накърняване на добрите нрави, изразяващо се в значителна нееквивалентност на насрещните престации.

Съгласно чл. 9 ЗЗД страните са свободни да определят съдържанието на договора, доколкото той не противоречи на закона и добрите нрави. Разпоредбата на чл. 26, ал. 1, предл. трето ЗЗД предвижда нищожност на договорите, които накърняват добрите нрави – тоест общоприетите морални и етични норми в обществото, свързани с честност, справедливост и добросъвестност в гражданския и търговския оборот.

Постоянната съдебна практика приема, че липсата на еквивалентност на престациите сама по себе си не е достатъчна, за да се приеме противоречие с добрите нрави. Необходимо е да е налице и допълнителен неморален елемент – злоупотреба с крайна нужда, неопитност, зависимост или съзнателно преследване на крайно несправедлив резултат за насрещната стрА..

Преценката за наличие или липса на накърняване на добрите нрави се извършва към момента на сключване на договора, въз основа на тогавашните факти и знанието на страните, а не ex post, през призмата на последващи финансови резултати.

Първоначалната и повторната експертиза констатират съществена разлика между договорената цена и стойността на прехвърлените дялове. При това, част от оценките – по метода на дисконтираните парични потоци – се основават на реално постигнати финансови резултати в периода след сключването на договора.

Съдът приема, че към 31.12.2019 г. и към 28.01.2020 г. е налице значителна нееквивалентност на престациите по договора – ищецът прехвърля дялове с висока стойност срещу сравнително ниска цена. Това обаче, само по себе си, не е достатъчно, за да се направи извод за накърняване на добрите нрави.

Особено при оценките по метода на дисконтираните парични потоци следва да се държи сметка, че част от използваните данни – финансовите резултати за периода 2020–2024 г. – са били обективно неизвестни за страните към момента на сключване на договора. Тези данни могат да послужат за илюстрация доколко сделката се е оказала впоследствие изгодна за купувача, но не и като самостоятелен критерий за моралната допустимост по чл. 26, ал.