Решение № 4392 от 03.12.2025, Софийски районен съд

РЕШЕНИЕ

№ 4392 гр. София, 03.12.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ РАЙОНЕН СЪД, 13-ТИ СЪСТАВ, в публично заседание на седемнадесети септември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: СТАНИСЛАВ Б. СЕДЕФЧЕВ при участието на секретаря АНИ Д. КОВАЧЕВА като разгледа докладваното от СТАНИСЛАВ Б. СЕДЕФЧЕВ

Административно наказателно дело № 20251110204654 по описа за 2025 година

Р Е Ш Е Н И Е

№ гр. София, 03.12.2025

В

ИМЕТО

НА

НАРОДА

СОФИЙСКИЯТ РАЙОНЕН СЪД, 13-ВИ СЪСТАВ, в публично съдебно заседание, проведено на седемнадесети септември през две хиляди двадесета и пета година, и в следния състав:

Председател: СТАНИСЛАВ Б. СЕДЕФЧЕВ при участието на секретаря Ани Ковачева, като разгледа докладваното от съдията НАХД. № 4654 по описа за 2025 година, за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл.59 и следващите от ЗАНН.

Образувано е по жалба на ******, ЕИК ********* срещу Наказателно постановление (НП) № РД-01-198/27.02.2025 г., с което на дружеството жалбоподател, на основание чл. 118, ал. 4 от Закон за мерките срещу изпиране на пари (ЗМИП), е наложена имуществена санкция 1 в размер на 5 000 (пет хиляди) лева за нарушение на чл. 63, ал. 6 във вр. с чл. 63а, ал. 4 от ЗМИП и чл. 6, ал. 2 от Закон за търговски регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ).

С жалбата се иска отмяна на НП, като се твърди, че в обжалвания акт административно-наказващият орган не е посочил ясно и точно начина на извършване на твърдяното нарушение. Излага се, че в наказателното постановление, в нарушение на чл. 57, ал. 1, т. 5 от ЗАНН, не са посочени доказателствата, които потвърждават извършването на твърдяното административно нарушение. Поддържа се, че дружеството-жалбоподател своевременно е изпълнило задълженията си, произтичащи от разпоредбата на чл. 63, ал. 4 от ЗМИП. Развива се становище, че „действителен собственик“ е физическо лице. Излага се, че съгласно § 2, ал. 5 от ДР на ЗМИП, когато след като бъдат изчерпани всички възможни средства и при условие, че няма основание за съмнения, не е възможно да бъде установен като действителен собственик лице съгласно ал. 1 или когато съществуват съмнения, че установеното лице или лица не е действителният собственик, за „действителен собственик“ се счита физическото лице, което изпълнява длъжността на висш ръководен служител. В жалбата се застъпва, че дружеството ****** не притежава права, позволяващи му чрез трети лица да упражнява решаващо влияние върху приемането на решения от някой от органите на управление на ******. Оспорва се размера на наложената на дружеството-жалбоподател имуществена санкция. Излагат се съображения относно наличието на маловажен случай на нарушение. Претендират се разноски.

В съдебно заседание дружеството-жалбоподател, редовно призовано, се представлява от адвокат Р. Т., който моли съда да постанови съдебно решение, с което да отмени обжалваното наказателно постановление.

Администратинво-наказващият орган – Изпълнителен директор на Агенция по вписванията, редовно призован, не изпраща представител.

Съдът, като прецени събраните по делото доказателства, доводите и възраженията на страните, приема за установено следното:

Съгласно разпоредбата на чл. 63, ал. 1 от ЗАНН, в това производство районният съд е винаги инстанция по същество и следва да провери законността на обжалваното НП, т. е. дали правилно е приложен както процесуалния, така и материалния закон, независимо от основанията, посочени от жалбоподателя – арг. от чл. 314, ал. 1 от НПК, вр. чл. 84 от ЗАНН.

Само редовно съставени от административните органи актове, при спазване на изискванията за форма, съдържание и процедура могат да бъдат основание за налагане на административно наказание.

АУАН № 92-02-1785 бил съставен от В. Й. В., заемаща длъжността „главен специалист“ в Агенция по вписванията, в присъствието на един свидетел за нарушение на чл. 63, ал. 6 от ЗМИП във вр. с чл. 6, ал. 2 от ЗТТРЮЛНЦ, извършено в гр. София. На 06.01.2025 г. актът за установяване на административно нарушение бил подписан от представител на дружеството-жалбоподател, на когото бил предявен за запознаване и му бил връчен препис. От страна на представителя на дружеството-жалбоподател не били направени възражения срещу издадения АУАН. В срока по чл. 44, ал. 1 от ЗАНН също не постъпили писмени възражения срещу АУАН от страна на дружеството-жалбоподател.

Въз основа на АУАН № 92-02-1785 било издадено процесното Наказателно постановление, съставено от Даниела Стоянова Митева - Изпълнителен директор на Агенция по вписванията.

Според настоящия съдебен състав, в хода на административно-наказателното производство са допуснати съществени процесуални нарушения, довели до ограничаване правото на посоченото като нарушител лице да разбере фактическите параметри на предявената му отговорност.

2

В противоречие с чл. 42, ал. 1, т. 2 от ЗАНН в процесния акт за установяване на административно нарушение от актосъставителя са посочени две различни дати на съставянето му – 26.11.2024 г. и 06.01.2024 г., което поставя под съмнение коя е датата на издаване на АУАН. Последното представлява съществено нарушение на процесуалните правила, доколкото датата на съставяне на акта е от особена важност, тъй като именно на тази дата се поставя началото на административно-наказателното производство и неслучайно последната е сред задължителните реквизити по чл. 42, ал. 1 от ЗАНН.

Настоящият съдебен състав намира, че е допуснато и друго съществено нарушение на процесуалните правила, доколкото в акта за установяване на административно нарушение не са описани съществени обстоятелства, свързани с административното нарушение вменено в отговорност на дружеството-жалбоподател. В нарушение на разпоредбата на чл. 42, ал. 1, т.

3 от ЗАНН не е посочена датата на извършване на нарушението.

На следващо място в нарушение на разпоредбата на чл. 42, ал. 1, т. 5 от ЗАНН, е налице противоречие между описаната в акта фактическа обстановка и дадената правна квалификация. Видно от АУАН е, че се твърди, че дружеството-жалбоподател, в 7-дневен срок от връчването на уведомлението по чл. 63а, ал. 3 от ЗМИП, не е подало заявление за промяна на вписаните обстоятелства относно неговия действителен собственик или заявление за заличаване на вписаното уведомление за несъответствие, които фактически констатации са относими към нарушение по чл. 63а, ал. 4 от ЗМИП. Актосъставителят обаче е повдигнал срещу дружеството-жалбоподател административно-наказателно обвинение за нарушение на чл. 63, ал. 6 от ЗМИП във вр. с чл. 6, ал. 2 от ЗТТРЮЛНЦ. Разпоредбата на чл.

63, ал. 6 от ЗМИП предвижда задължение за учредените на територията на Република България юридически лица и за други правни образувания, с изключение на едноличните търговци, да заявяват за вписване действителните си собственици по §2 от ДР на ЗМИП.

Съгласно чл. 63, ал. 6, изр. 2 от ЗМИП, когато като съдружници или еднолични собственици на капитала са вписани юридически лица или други правни образувания задължението за заявяване за вписване на действителните собственици по § 2 от ДР на ЗМИП възниква, ако действителните собственици по § 2 от ДР на ЗМИП не са вписани в регистрите по чл. 63а, ал. 1 от ЗМИП като съдружници и/или еднолични собственици на капитала по партидите на участващи във веригата на собственост юридически лица или други правни образувания, учредени на територията на Република България, или ако тези юридически лица или други правни образувания не са учредени на територията на Република България. Предвид гореизложеното, съдът счита, че за дружеството-жалбоподател е останало неясно за кое от двете нарушения е ангажирана неговата административно-наказателна отговорност.

При съставянето на атакуваното наказателно постановление административнонаказващият орган не е отстранил допуснатата от актосъставителя непрецизност, а на свой ред е допуснал нарушение на разпоредбата на чл. 57, ал. 1, т. 6 от ЗАНН, като при цитиране на правната квалификация на нарушението е посочил, че дружеството-жалбоподател е нарушило едновременно чл. 63, ал. 6, вр. 63а, ал. 4 от ЗМИП и чл. 6, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ.

Чл. 63, ал. 6 от ЗМИП и чл. 63а, ал. 4 от ЗМИП обаче вменяват различни задължения на техните адресати, като посочените норми формират два отделни, различни състава на административни нарушения. Аргумент в тази насока е разпоредбата на чл. 123, ал. 2 от ЗМИП, съгласно която актове за установяване на административни нарушения могат да бъдат съставяни както за нарушения на чл. 63, ал. 1-8 – сред които несъмнено попада и ал. 6, така и за нарушения на чл. 63а, ал. 4 от ЗМИП. Формулирайки по този начин правната квалификация на нарушението административно-наказващият е поставил дружествотожалбоподател в положение, в което последното не било способно да разбере за кое от двете административни нарушения му е наложена имуществена санкция. Съдът намира, че тези пропуски съществено ограничават правото на защита на санкционираното лице, доколкото го поставят в невъзможност да разбере фактическите и правни рамки на повдигнатото му административно нарушение. Допуснатите съществени нарушения на процесуалните правила са основание за отмяна на атакуваното наказателно постановление.

3

За пълнота на изложението и с оглед инстанционната проверка на настоящия съдебен акт, ще бъдат изложени доводи за релевантната фактическа обстановка:

Дружеството-жалбоподател ******, ЕИК *********, е юридическо лице, регистрирано на територията на Република България, със седалище и адрес на управление – *************, представлявано заедно и поотделно от управителите К. Н. П. и С. З..

Информацията, публикувана в търговския регистър на Република България е общодостъпна.

От нея става ясно, че едноличен собственик на капитала на ******, ЕИК *********, е чуждестранното юридическо лице *********** - Нидерландия.

На 18.10.2024 г. по партидата на ******, ЕИК *********, в търговския регистър, в раздел „Действителни собственици“, било вписано уведомление за несъответствие по чл.

63а, ал. 1 от ЗМИП.

На 16.12.2024 г. Л. М., заемаща длъжността „***“ в отдел АПО, Дирекция „Правно обслужване, човешки ресурси и деловодство“ към Агенция по вписванията, съставила констативен протокол за това, че в срока по чл. 63а, ал. 4 от ЗМИП в информационната система на търговския регистър не е постъпило нито подадено от дружеството ****** заявление за промяна на вписаните обстоятелства, касаещи неговия действителен собственик, нито подадено от дружеството ****** заявление за заличаване на вписаното уведомление за несъответствие.

Изложената фактическа обстановка съдебният състав прие за установена въз основа на показанията на свидетелката В. Й. В. и приобщените по чл. 283 от НПК писмени доказателства и доказателствени средства, които съдът кредитира като еднопосочни и непротиворечиви в своята цялост, поради което по аргумент на обратното от чл. 305, ал. 3 НПК не се налага по-детайлното им обсъждане.

За пълнота на изложението, настоящата съдебна инстанция намира за необходимо да отбележи, че от събрания в хода на производството доказателствен материал се установява, че дружеството-жалбоподател е нарушило разпоредбата на чл. 63а, ал. 4 от ЗМИП.

Съгласно въпросната разпоредба в 7-дневен срок от получаването или връчването на уведомлението по чл. 63а, ал. 3 от ЗМИП съответното юридическо лице или друго правно образувание подава в търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел или в регистър БУЛСТАТ заявление за промяна на вписаните обстоятелства относно неговия действителен собственик или заявление за заличаване на вписаното уведомление за несъответствие. Същевременно нормата на чл. 63а, ал. 3, изр. 2 от ЗМИП предвижда, че в случай, че писменото уведомление не бъде получено от законния представител на юридическото лице или на правното образувание или от негов пълномощник, уведомлението се счита връчено с изтичането на едномесечен срок от вписване на наличието на уведомление за несъответствие по чл. 63а, ал. 2 от ЗМИП по партидата на юридическото лице или на правното образувание. Разпоредбата на чл. 63а, ал. 2 от ЗМИП гласи, че Агенция по вписванията извършва вписване относно наличие на уведомление за несъответствие по партидата на юридическото лице или друго правно образувание.