Решение № 71 от 13.05.2025, Окръжен съд - Благоевград

РЕШЕНИЕ

№ 71 гр. Благоевград, 13.05.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БЛАГОЕВГРАД, ЕДИНАДЕСЕТИ СЪСТАВ, в публично заседание на двадесет и осми април през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Владимир Ковачев при участието на секретаря Лозена Димитрова като разгледа докладваното от Владимир Ковачев Търговско дело № 20241200900204 по описа за 2024 година взе предвид следното:

Ищец в процеса е „К, с фирмен № HE85573, със седалище и адрес на управление: Р К, гр. Л, п. к., ул. „Г. А.“ №, представлявано от директора Х. М. С. /**/.

Претенцията е насочена спрямо „Б - БТ“ АД, ЕИК **, седалище и адрес на управление: гр. Б, ул. „П“ №, представлявано от изпълнителния директор В. Г. Ж.

Ищецът твърди, че притежава 39 494 броя обикновени безналични акции с право на глас от капитала на ответника. С вписване № 20240821110022, на 21.08.2024 г., по електронното дело на ответника в ТР била обявена покана за свикване на общо събрание на акционерите на „Б - БТ“ АД. Предвидено било събранието да се проведе на 25.09.2024 г. и да започне в 10:30 ч. Съгласно поканата, общото събрание следвало да се проведе при следния дневен ред: Точка първа: Доклад на Съвета на директорите за дейността на дружеството през 2023 г. Проект за решение по точка първа: Общото събрание приема доклада на Съвета на директорите за дейността на дружеството през 2023 г. Точка втора: Доклад на регистрирания одитор за резултатите от извършената проверка на годишния финансов отчет на дружеството за 2023 г. Проект за решение по точка втора:

Общото събрание приема доклада на регистрирания одитор за резултатите от извършената проверка на годишния финансов отчет на дружеството за 2023 г.

Точка трета: Одобряване на заверения годишен финансов отчет на дружеството за 2023 г. Проект за решение по точка трета: Общото събрание одобрява заверения годишен финансов отчет на дружеството за 2023 г. Точка четвърта: Приемане на решение за разпределяне на печалба. Проект за решение по точка четвърта:

1

Общото събрание приема предложението на Съвета на директорите за разпределяне на печалба, включено в материалите по дневния ред на общото събрание. Точка пета: Назначаване на регистриран одитор за проверка и заверка на годишния финансов отчет за 2024 г. Проект за решение по точка пета: Общото събрание назначава О. Г. М., дипломиран експерт-счетоводител и регистриран одитор, вписана в Регистъра на регистрираните одитори, поддържан от Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори, съгласно чл. 20 от Закона за независимия финансов одит, с рег. № 0036, за проверка и заверка на годишния финансов отчет на „Б - БТ“ АД за 2024 г. Точка шеста: Освобождаване от отговорност на членовете на Съвета на директорите на дружеството, осъществявали дейност през 2023 г. Проект за решение по точка шеста: Общото събрание освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите на дружеството, осъществявали дейност през 2023 г., както следва: 1/ В. Г. Ж. - за дейността от 01.01.2023 г. до 31.12.2023 г., 2/ С. Р. М - за дейността от 01.01.2023 г. до 31.12.2023 г., и 3/ С. Д. С. - за дейността от 01.01.2023 г. до 31.12.2023 г. Точка седма: Подновяване на мандата на членовете на Съвета на директорите на дружеството. Проект за решение по точка седма: Общото събрание на акционерите взема решение досегашните членове на Съвета на директорите В.

Г.Ж, С Д С и С Р М да продължат да бъдат членове на Съвета на директорите на "Б" АД, с нов мандат от 3 години, считано от датата на вписване на решението в ТР.

Точка осма: Вземане на решение за промяна в седалището и адреса на управление на дружеството. Проект за решение по точка осма: Общото събрание приема предложението на Съвета на директорите за промяна в седалището и адреса на управление на дружеството, включено в материалите по дневния ред на общото събрание. Точка девета: Изменение на устава на дружеството във връзка с промяната в седалището и адреса на управление. Проект за решение по точка девета: Общото събрание приема решение за промени в чл. 3 от устава, във връзка с взетите решения по т. 8 от дневния ред. Съгласно чл. 224, ал. 3 от ТЗ и чл. 14, ал.

6 от устава на "Б" АД, при поискване от акционери дружеството било длъжно да им предостави писмените материали /безплатно/. В конкретния случай тези разпоредби не били спазени. От името на ищеца, действащ чрез Б. Т., адвокат от САК, писмените материали били изисквани неколкократно от представителя на „Б - БТ“ АД - С М, член на Съвета на директорите, и С С, член на Съвета на директорите и директор на връзките с инвеститорите. Материалите били изисквани по телефон и неколкократно по електронен път, чрез електронни съобщения от 09.09.2024 г., 12.09.2024 г., 17.09.2024 г. и 18.09.2024 г., изпратени на посочения в поканата за свикване на общото събрание електронен адрес на „Б БТ“ АД - **, и на електронния адрес на С М - ** Въпреки положените усилия, проведените разговори с г-жа С М и разменената електронна комуникация с г-н С С, ответникът не предоставил писмените материали за свиканото общо събрание на акционерите. На акционера-ищец не били представени, преди провеждане на общото събрание, следните задължително изискващи се писмени материали: доклад на независимия одитор, годишен финансов отчет за 2023 г., приложение към годишния финансов отчет за 2023 г., доклад на Съвета на директорите за дейността на дружеството през 2023 г., писмо до Общото събрание на акционерите - предложение по дневния ред, проект на решение за разпределяне на печалбата и информация за съответната печалба, професионални автобиографии съгласно чл.

2

224, ал. 2 от ТЗ, информация за участията по чл. 237 от ТЗ и проект на устав с промени относно новия адрес. На ищеца не била предоставена гарантираната от закона и устава на ответника възможност, в разумно време преди общото събрание, да се запознае с писмените материали, за да вземе решение относно упражняване на правото на глас в общото събрание на акционерите. С действията си при обявяване на поканата в ТР и при предоставяне на поисканите от акционерите писмени материали, „Б - БТ“ АД нарушило принципа за равноправно третиране на акционерите и правото им на информирано участие в общо събрание на акционерите в рамките на 30-дневния период от свикването до провеждането му.

Нарушени били императивните разпоредби на чл. 224, ал. 3 от ТЗ и чл. 14, ал. 6, изр. последно от устава на „Б - БТ“ АД, относно предоставяне на писмените материали при поискване от акционер. Тези нарушения на правилата за свикване и провеждане на общо събрание на акционерите довели до невъзможност за валидното провеждане на общото събрание и до невалидност на решенията, отразени в протокола за провеждане на събранието от 25.09.2024 г. Това мотивира ищеца да претендира от съда да постанови решение, с което да отмени всички решения на общото събрание на акционерите на „Б - БТ“ АД от 25.09.2024 г., отразени в протокола за провеждане на същото общо събрание от същата дата.

В отговора на исковата молба се застъпва тезата, че искът е допустим, но се явява неоснователен. Не се оспорва наличието на активна легитимация за ищеца, изразяваща се в качеството му на акционер, притежаващ 39 494 броя акции.

Оспорват се изложените в исковата молба твърдения за нарушение на чл. 224, ал. 3 от ТЗ и чл. 14, ал. 6 от устава на дружеството, относно предоставянето на писмените материали при поискване от страна на акционер. Общото събрание било свикано и проведено при спазване на установените в ТЗ и устава на дружеството разпоредби. Обявената в ТР покана за общото събрание имала съдържанието, определено от закона и устава, което гарантирало защитата на членствените права на акционера - правото на участие в дружествените работи и надлежното упражняване на правото на глас. На стр. 3 от същата било посочено, че писмените материали, свързани с дневния ред на събранието, са на разположение на акционерите в седалището на дружеството на адрес: Р Б, гр. Б, ул. „П ш“ №, административната сграда на дружеството, всеки работен ден, от 10:00 до 12:00 ч. и от 14:00 до 16:00 ч. Материалите можели да се получат от акционерите срещу документ за самоличност, а от пълномощниците на акционерите - и срещу оригинално изрично писмено пълномощно. По всяка точка от дневния ред били изготвени писмени материали, които били на разположение на акционерите в седалището на дружеството на посочения в поканата адрес. В законовите разпоредби и в разпоредбите на устава, както и в поканата, липсвала предвидена друга възможност за получаване на писмените материали, предвид което за "Б" АД не било налице задължение да предоставя материалите чрез използването на електронни средства или по друг път. Предоставянето се осъществявало единствено на адреса на управление на дружеството в съответствие с текста на публикуваната в ТР покана. Във връзка с организиране провеждането на събранието била издадена и заповед на изпълнителния директор от 21.08.2024 г., с която ръководството на дружеството определило работните органи на общото събрание и отговорни лица, на които била възложена организацията на достъпа до 3 писмените материали от акционерите и техните пълномощници. Въз основа на разпорежданията на изпълнителния директор на дружеството и в съответствие с текста на публично обявената покана, писмените материали за събранието били оставени на разположение на акционерите на хартиен носител, на посочения в поканата адрес на управление на фирмата - гр. Б, ул. „П ш“ №, административната сграда на дружеството - всеки работен ден, от 10:00 до 12:00 ч. и от 14:00 до 16:00 ч., за времето от обявяване на поканата за свикване в ТР до приключване на общото събрание, и през този период всеки акционер имал възможността да се запознае с тях. Действително, приложените към исковата молба електронни съобщения от 09.09.2024 г., 12.09.2024 г., 17.09.2024 г. и 18.09.2024 г., изпратени от електронен адрес ***, били получени на електронните адреси *** и ***, администрирани от „Б-Х“ АД, на посочените дати. Действително, на 09.09.2024 г., от електронен адрес ***до електронен адрес ***, било изпратено приложеното към исковата молба електронно съобщение. Действително, на 17.09.2024 г., от електронен адрес ***до електронен адрес *** било изпратено приложеното към исковата молба електронно съобщение, отнасящо се до проверката на пълномощните и придружаващите ги документи в съответствие с изпълнението на указанията в публично обявената покана. Писмените материали, свързани с дневния ред за общото събрание, били поискани в съответствие с разпоредбата на чл. 224 от ТЗ и текста на публично обявената за събранието покана, едва в деня на провеждане на общото събрание, при извършване на регистрацията за участие в общото събрание, когато представителят на ищеца - г-жа М Г, поискал писмените материали от комисията за регистрация, при което последните му били надлежно предоставени. Съгласно текста на публично обявената покана, предоставянето на писмени материали се осъществявало единствено на адреса на управление на дружеството, срещу документ за самоличност, а от пълномощниците на акционерите - и срещу оригинално изрично писмено пълномощно, а всички пълномощни, заедно с придружаващите ги документи, следвало да бъдат представени на адреса на управление на дружеството или получени на електронна поща ***. Въпросната електронна поща била посочена в поканата като алтернативен ред за получаване на пълномощните и придружаващите ги документи и нямала отношение към реда и начина за получаване на писмените материали по дневния ред, а единствено към проверката на легитимацията на упълномощените лица във връзка с надлежната им регистрация за участие в общото събрание. Предвид факта, че липсвала предвидена законова или друга възможност за прилагане на електронни средства за комуникация между дружеството и акционерите му за осъществяване на правото на сведения по чл.

224, ал. 3 от ТЗ, както и с оглед на обстоятелството, че дружеството не било давало съгласие по чл. 5 от ЗЕДЕУУ да получава искания в електронна форма, следвало, че всякакви действия по отправяне на електронни искания до дружеството се явявали незаконосъобразни, или твърдението за отправено от страна на ищеца искане за представяне на писмени материали, чрез отправяне на електронно искане до електронни адреси *** и ***, било ирелевантно. Видно от съдържанието на приложената към исковата молба електронна комуникация - електронни съобщения от 12.09.2024 г., 17.09.2024 г. и 18.09.2024 г., указаният в публично обявената покана ред и начин за получаване на писмените материали не бил спазен от страна на ищеца. В приложените електронни съобщения, г-н Т, представител на 4 ищеца, твърдял, че се е явявал на адреса на управление - гр. С, ул. „Г.И“ №, в административната сграда на „Б-Х“ АД, с цел достъп до писмените материали, които седалище и адрес обаче не съвпадали с изрично посочените в публично обявената от дружеството покана. Предвид това, че ищецът имал възможността да се запознае с писмените материали на посочения в поканата административен адрес, но негов представител не се явил на посочения адрес на дружеството и писмени материали не били изискани в съответствие с посочения в публично обявената покана начин, в случая не била положена от ищеца дължима грижа за снабдяване с изготвените за събранието писмени материали, поради което ищецът не можел валидно да твърди нарушено право на сведение по чл. 224 от ТЗ. С исковата молба не се оспорвало изготвянето на писмени материали по дневния ред до провеждане на събранието, а се акцентирало единствено на отправянето на електронно искане до дружеството чрез изпращането, от страна на представител на ищеца, на електронни съобщения до електронните адреси *** и ***, без осъществена от ищеца дължима грижа за снабдяване с изготвените за събранието писмени материали на посочения в поканата адрес на управление на дружеството.