Решение № 354 от 30.07.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 354 гр. Варна, 30.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на тридесети юли през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Ралица Ц. Райкова като разгледа докладваното от Ралица Ц. Райкова Търговско дело № 20263100900525 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 и сл. ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба с вх. No 20260619163019 о т „Консулт Сървиз“ ООД, ЕИК 148099979, със седалище и адрес на управление: гр. Варна, ул.

„Мусала“ 9, представлявано от Христо Маринов Маринов – управител, действащи чрез адв. С. Д., срещу отказ No 20260612154915 /18.06.2026г., постановен от длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията по заявление Г1 с вх. № 20260612154915 / 12.06.2026г. , В ЧАСТТА за обявяване на решение за намаляване на капитала и покана до кредиторите по партидата на дружеството – жалбоподател.

В жалбата се поддържа, че постановеният отказ е незаконосъобразен.

Сочи, че заради възприемане на новата валута в РБ, съдружниците взели решение за намаляване на капитала, което решение представили в АВ – ТРРЮЛНЦ заедно с покана до кредиторите и нов дружествен договор.

Приложили всички изискуеми по закон документи, но на 18.06.2026г. бил постановен отказ. Излага, че длъжностното лице е следвало да даде указания преди да постанови отказ, а не направо да постановява такъв. Признава, че нов дружествен договор не следвало да се обявява сега, а след като се изпълни цялата процедура по намаляване на капитала. Сочи, че длъжностното лице е следвало да обяви решението за намаляване на капитала, доколкото 1 представеният протокол от ОСС в тази връзка отговарял на всички законови изисквания и следвало да бъде обявен. Сочи, че поканата можела да се възприеме като нещо в допълнение - поканата отразявала само взетото решение и длъжностното лице неправилно я възприело като покана по чл. 267 от ТЗ. В случая длъжностното лице е можело да постанови отказ само спрямо тази покана и дружествения договор, но да обяви решението за намаляване на капитала. Моли за частична отмяна на отказа и за присъждане на разноски по представен списък.

По реда на чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, Агенция по вписванията не е депозирала становище.

Жалбата е депозирана в законоустановения срок от надлежно легитимирана страна, разполагаща с правен интерес от обжалване на отказа, като е заплатена дължимата държавна такса. По тези причини жалбата се преценява за ДОПУСТИМА, и следва да бъде разгледана по СЪЩЕСТВО.

След преценка на представените по преписката към отказа доказателства и въз основа на справка по партидата на дружество в ТРРЮЛНЦ, настоящия състав приема за установено от фактическа и правна страна следното:

Подадено е заявление- обр. Г1 с вх. № 20260612154915 / 12.06.2026г. за обявяване на решение за намаляване на капитала, покана до кредиторите и актуален дружествен договор по партидата на дружеството – жалбоподател.

В случая се касае до искане за обявяване на представените към заявлението три броя актове – решение за намаляване на капитала, покана до кредиторите и актуален дружествен договор, като към заявлението са представени трите документа за обявяване, адвокатско пълномощно, декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, доказателство за заплатена държавна такса.

С Отказ вх. № 20260612154915 /18.06.2026г. ДЛР при АВ констатира, че дружеството не е обявено в ликвидация, поради което поканата до кредиторите не може да се обяви по партидата на търговеца. Приема, че Съгласно чл. 150 от ТЗ решението за намаляване на капитала се представя в търговския регистър и се обявява. Към заявлението Г1 е приложено за обявяване решение на общо събрание за намаляване на капитала и в тази връзка приложената за обявяване покана до кредиторите не подлежи на 2 обявяване. Излага мотиви, че с чл. 32, ал.3 и ал. 4 от ЗВЕРБ се въвежда задължение за дружествата с ограничена отговорност да представят за обявяване в търговския регистър заверен от органа, представляващ дружеството, препис от дружествения договор с отразен превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 от закона размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала, като представянето за обявяване на преписи от дружествения договор се извършва едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър. Съгласно чл. 117 от ТЗ капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде помалък от 1 евро. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от един евроцент. Сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала, а стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на 1. В представения протокол с решение на съдружниците е посочено, че капиталът е 4090.34 €, като стойността на един дял в резултат на превалутирането е 51.13 €. 80 бр. дялове по 51.13 € е в размер на 4090,40 €, което не съответства на вписания капитал 4090.34 €, като липсва решение за преструктуриране на капитала и дялово разпределение между съдружниците в евро по т.1 преди взимане на решението за намаляване на стойността на дела.

Съдът намира, че направените констатации от длъжностното лице по регистрация относно невъзможността да бъде извършено заявеното вписване следва да бъдат споделени.

С разпореждане No 4435 /21.07.2026г. съдът е дал указания на страната да представи препис от дружествения договор с отразен превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 от ЗВЕРБ размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала, като се съобрази съответно, че при формиране на стойности, които не са цели числа /т.е. не са спазени изискванията на чл. 117 от ТЗ/, то следва да се представи и решение на ОСС за приложението на чл. 32 ал.5 от ЗВЕРБ, с което да се приведе с изискванията на чл. 117 от ТЗ; и протокол от ОСС, с което е взето решение за намаляване на капитала, след като вече същият е бил приведен с изискванията на чл. 117 от ТЗ и отразено адекватно превалутиране.

С електронен пакет вх.No 24378 /27.07.2026г. адв. Д., в качеството й на процесуален представител на жалбоподателя, представя доказателства в 3 изпълнение на указанията на съда, които доказателства са идентични вече с приложените пред АВ – ТРРЮЛНЦ. Реално указанията на съда не са изпълнени.

Съобразно чл. 31 ал.4 и ал.5 от ЗВЕРБ, капиталът на дружество с ограничена отговорност се превалутира от левове в евро, като вписаната стойност на капитала в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли в съответствие с чл. 13, ал.

1, като размерът на дела в капитала на всеки съдружник в дружество с ограничена отговорност се изчислява, като превалутираният размер на капитала по ал. 4 се разпределя между съдружниците съответно на тяхното участие в капитала преди превалутирането.

Съобразно чл. 31 ал.1 и ал. 3 от ЗВЕРБ, търговските дружества приемат изменения в документите по чл. 9, ал. 2, както и привеждат вътрешните си документи извън посочените в чл. 9, ал. 2 в съответствие с изискванията на този закон в срок до 12 месеца от датата на въвеждане на еврото в Република България, като дружествата с ограничена отговорност представят за обявяване в търговския регистър заверен от органа, представляващ дружеството, препис от дружествения договор с отразен превалутирания по реда на чл. 31, ал.

4 размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала. Предвидено е в ал. 4 и представянето за обявяване на преписи от устава и от дружествения договор по ал. 2 и 3 да се извършва едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър.

Изрично в ал. 5 на чл. 32 от ЗВЕРБ е посочено, че в случай че за запазване правата на съдружниците в дружество с ограничена отговорност в съответствие с чл. 30 при превалутиране на техните дялове в капитала се налага изменение на превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 капитал, изменението може да бъде само до размер на 5 на сто от вписания капитал и следва да се извърши по реда за изменение на дружествения договор. В този случай правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат.

В процесния случай, доколкото намаляването на капитала е извън предвиденото изключение от 5%, същото е следвало да се осъществи по правилата на ТЗ за намаляване на капитала – чл. 149 и сл. от ТЗ. Необходимо е 4 било нарочно решение в тази насока, което страната е приложила и което е следвало да се обяви, но при определени предпоставки. В същото време, обаче, и преди да вземе решението за намаляване на капитала по реда на ТЗ, следвало е дружеството да изпълни първо задължението си по ЗВЕРБ за обявяване в търговския регистър на препис от дружествения договор с отразен превалутиран размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала, т.е. дружествен договор, който отразява превалутирания размер / преди взетото решение за намаляване/. Този дружествен договор се представя самостоятелно за обявяване или едновременно с първото заявление за промяна в обстоятелствата, както е в случая.

Такъв препис от дружествен договор не е представен, въпреки дадените от съда указания. В случай, че беше представен, то доколкото капиталът и дяловете на дружеството след превалутирането не отговарят на изискванията на чл. 117 от ТЗ и по специално в случая стойността на всеки дял не е кратна на единица, то е било необходимо да се вземе и решение, с което стойностите да са в цели числа, като в този случай следва да намери приложение и въведеното от ЗВЕРБ изключение – за допустима разлика до 5% от стойността. Дори и да приемем, че прекалено се формализира производството в този случай и да не се вземе такова решение за изменение, обаче, при налично друго за намаляване на капитала / извън изключението за допустимите до 5% намаление/, то все пак страната дължи изпълнение на задължението да представи дружествен договор с отразено превалутиране.

Доколкото такъв препис от дружествения договор не беше представен пред съда, то и са налице пречки да се обяви и решението за намаляване на капитала по реда на чл. 150 от ТЗ. Липсва основание да се обяви и поканата към кредиторите, доколкото процедурата по чл. 149 и сл. не предвижда обявяване на такава покана.

По отношение на искането за обявяване на дружествения договор, в жалбата изрично се прави изявление, че отказът следва да се потвърди, доколкото дружествения договор е преждевременно представен. В тази част, съдът приема, че жалба не е подавана и не следва да се произнася.

Воден от горното, съдът

5

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА отказ No 20260612154915 /18.06.2026г., постановен от длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията по заявление Г1 с вх. № 20260612154915 / 12.06.2026г. В ЧАСТТА за обявяване на решение за намаляване на капитала от 12.06.2026г. и покана до кредиторите по партидата на Консулт Сървиз“ ООД, ЕИК 148099979, със седалище и адрес на управление: гр. Варна, ул. „Мусала“ 9, представлявано от Христо Маринов Маринов – управител.

В останалата част отказът не е обжалван и е влязъл в сила.

РЕШЕНИЕТО подлежи на въззивно обжалване пред Апелативен съд Варна в двуседмичен срок от съобщаването му на страните.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 6