Решение № 904 от 29.06.2020, Софийски градски съд

Р Е Ш

Е Н И Е

Гр. София, 29.06.2020 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, Търговско отделение,

VІ-8 състав, в открито заседание на втори юни две хиляди и двадесета година, в следния състав

СЪДИЯ : М. БОЙЧЕВА при участието на секретаря Цветелина Пецева, като разгледа докладваното от съдията търговско дело № 1810 по описа за 2019 година на Софийски градски съд, за да се произнесе, съобрази следното:

Производството е по предявени от М.Н.Д. против ответника “И.Л.Ъ.Б.”

АД, ЕИК ********, искове с правно основание чл. 74 от ТЗ за отмяна на решения по т. 1, т. 2, т.3, т. 4 и т. 5 от дневния ред на общото събрание на акционерите в “И.Л.Ъ.Б.”

АД, проведено на 27.08.2019 г., обективирани в протокол от 27.08.2019 г., поради противоречие на повелителните разпоредби на закона, а именно:

1. Приемане на доклада на Съвета на директорите за дейността на дружеството през 2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г.

2. Одобряване на проверения и заверен годишен финансов отчет на дружеството за годините 2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г.

3. Освобождаване на членовете на Съвета на директорите от отговорност за дейността им през 2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г.

4. Продължаване мандата на членовете на Съвета на директорите на дружеството за пет години.

5. Разпределяне на печалби или покриване на загуби от дейността на дружеството за годините 2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017г. и 2018 г.

Ищецът твърди, че е акционер в ответното дружество. Твърди, че въз основа на получената покана за свикване на общото събрание и обявения дневен ред, включващ приемането на годишните финансови отчети на дружеството за период от девет години, както и доклада за дейността на съвета на директорите, и на основание чл. 224, ал. 1 от ТЗ, с писмо от 22.08.2019 г. ищецът е поискал предоставяне на информация. Твърди, че целта на изисканата информация е била ищецът да се запознае с документацията и дейността на дружеството за този период и въз основа на нея да вземе информирано решение как да гласува по точките от дневния ред. Твърди, че задължението за предоставяне на материали е свързано с необходимостта на акционера да бъде дадена информация, за да се подготви и извърши предварителна преценка във връзка с упражняване на правото си на глас, като гласува за или против приемане на предложените решения по въпросите от дневния ред.

Ищецът твърди, че по повод свиканото общо събрание е установил, че притежаваните от ответното дружество 180 257 броя акции от капитала на “С.Х.Б.” АД са били прехвърлени от съвета на директорите на “И.Л.Ъ.Б.”

АД. Твърди, че установяването на това обстоятелство е наложило и получаването на повече информация от дружеството относно това какво е мотивирало продажбата на акциите, при какви условия е била сключена сделката и по-конкретно данни за продавач, продажна цена, кога и как е изплатена същата и на каква база е била определена. Твърди, че при справка по партидата на “С.Х.Б.” АД се установява, че към края на 2010 г. ответното дружество е прехвърлило всички акции, които е притежавало от капитала на “С.Х.Б.” АД. Твърди, че стойността на прехвърлените акции съгласно ГФО от 2010 г. е 22 308 000 лева, като информацията относно елементите на сделката се явява съществена при гласуването на точките от дневния ред на общото събрание, включително за освобождаване от отговорност на членовете на съвета на директорите на ответното дружество.

Ищецът твърди, че Търговският закон предвижда особени правила при сключване на сделки с разпореждане на активи на дружеството, когато тяхната стойност надхвърля стойността на половината от активите на дружеството съгласно чл.236, ал. 2, т. 2 от ТЗ. Твърди, че ако не е взето решение на общото събрание, лицето, което е сключило сделката, отговаря пред дружеството за причинените вреди съгласно чл. 236, ал. 4 от ТЗ. Твърди, че това е бил единственият актив на ответното дружество и съответно единственият източник на печалба на същото. Сочи, че поради това информацията относно вземането на решение за прехвърлянето на гореописаните акции е от съществено значение за информирано решение за освобождаване от отговорност на съвета на директорите за дейността им през 2010 г., тъй като ищецът не е получавал покана за свикване на общо събрание с такъв дневен ред и не е гласувал да сключването на такава сделка.

Ищецът твърди, че е изискал отново и информация за стойността на активите на “И.Л.Ъ.Б.”

АД съгласно изготвените ГФО и доклад на одитора за 2009 г., както и предоставянето му, заедно с останалите отчети. Сочи, че е изискал и информация защо дружеството не е разпределяло дивиденти след продажбата на притежаваните от него акции. Твърди, че на 26.08.2019 г. дружеството е предоставило финансовите отчети за периода 2010 - 2018 г., както и отговор на искане, в който се сочело, че причината, сроковете и условията по продажбата на дяловете са в съответствие с нормативните изисквания, отнасящи се до публичните дружества, а по останалите точки исканата информация не била свързана с дневния ред.

Твърди, че сделката по продажба на гореописаните акции е сключена между свързани лица. Купувач е К.Л., чуждестранно юридическо лице, регистрирано в Кипър, в което мажоритарният акционер в “И.Л.Ъ.Б.”

АД, член на Съвета на директорите и изпълнителен директор на ответното дружество - К. Н. Д. притежава повече от 25% от капитала.

Ищецът твърди, че на общото събрание, чрез упълномощения си представител, е изискал отново информация за сделката. Твърди, че видно от протокола на нотариус В.И., която е присъствала на събранието, и от протокола на общото събрание, такава информация не е предоставена, поради което ищецът бил поискал отлагане на събранието за друга дата, за да може да се информира за детайлите по сделката и да вземе информирано решение по точките от дневния ред. Твърди, че това искане не е разгледано от общото събрание, поради което е гласувал “против” всички обявени точки от дневния ред, включително “против” освобождаването от отговорност на членовете на съвета на директорите за дейността им през 2010 – 2018 г. и приемане на годишните отчети за този период.

Сочи, че въпреки това всички решения са приети с мнозинство от 70% от капитала, притежавани от другия акционер, член на съвета на директорите и изпълнителен директор - К. Н. Д.. Твърди, че решенията на общото събрание са незаконосъобразни и следва да бъдат отменени от съда.

Ищецът претендира направените по делото разноски.

Ответникът “И.Л.Ъ.Б.”

АД оспорва предявените искове като неоснователни. Ответникът не оспорва фактите относно поканата за общото събрание, искането за информация и предоставянето на такава с приемо-предавателен протокол от 26.08.2019 г. Оспорва твърденията на ищеца, че акционерът е поискал предоставяне на информация за сделката на общото събрание.

Сочи, че задължението за предоставяне на писмени материали по точки от дневния ред, изискващи обсъждане, гласуване и приемане на актове, които се изготвят в писмен вид, каквито са тези по т. 1 и т. 2 от дневния ред, се изчерпва с предоставянето на актовете, предмет на одобряване. В случая сочи, че такива са проверените и заверени годишни финансови отчети на ответното дружество и докладите на съвета на директорите.

Ответникът сочи относно т. 3 от дневния ред, че законосъобразното вземане на решение за освобождаване на членовете на съвета на директорите от отговорност не е предпоставено от исканата от ищеца информация за конкретна сделка.

Сочи, че решенията по т. 4 и т. 5 от дневния ред на общото събрание са такива по целесъобразност – за продължаване на мандата на членовете на съвета на директорите за още пет години и за разпределяне на печалба. Сочи, че поради това взимането на тези решения съставлява упражняване на вътрешноорганизационните и управленски функции на общото събрание и произнасяне на съда по тях би съставлявало намеса във взаимоотношения, вътрешни за дружеството. Сочи, че за вземането на решение за разпределение на дивидент е спазено законовото изискване по чл. 247а, ал. 1 от ТЗ с предоставянето на годишните финансови отчети за 2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г. и приемането им с решение пот. 2 от дневния ред на общото събрание. Сочи, че надлежното взимане на решение по т. 4 от дневния ред за продължаване мандата на членовете на съвета на директорите на ответното дружество не е предпоставено от каквито и да било законови изисквания или такива, предвидени в устава, и в този случай тезата за изготвянето на писмени материали с конкретни предложения не следва да се абсолютизира.

Излага доводи, че възможността за участие на акционерите в дейността на акционерното дружество е законодателно стеснена, а правомощията им са изрично и изчерпателно очертани. Сочи, че доведена до абсурд тезата за възможност за свободно и неограничено изискване на каквато и да било информация във връзка с управлението на едно акционерно дружество, би дало възможност на акционери с пренебрежително малко дялово участие да изискват разкриване на информация, която представлява търговска тайна или запазването, на която е от съществено значение за дейността на дружеството.

Сочи, че непредоставянето на исканата от ищеца информация за елементите на сделката, представляваща разпореждане с акции на “С.Х.Б.” АД, не представлява нарушение на правото на ищцата по чл.

224, ал. 1 от ТЗ. Сочи, че същата се явява неотносима към въпросите, поставени за гласуване на Общото събрание. Сочи, че решенията на процесното общо събрание на акционерите са в взети в съответствие на закона и устава и не подлежат на отмяна по реда на чл. 74 от ТЗ.

Ответникът претендира направените по делото разноски.

В допълнителната искова молба ищецът поддържа предявените искове. Оспорва възраженията на ответника.

В допълнителния отговор ответникът поддържа направените оспорвания и възражения срещу предявените искове.

Съдът, след като обсъди доводите на страните и прецени събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната съвкупност, намира за установено от фактическа и правна страна следното:

Съдът приема от фактическа страна следното:

От представените от ищеца писмени доказателства се установява, че на 27.08.2019 г. е проведено общо събрание на акционерите в “И.Л.Ъ.Б.” АД, на което са приети процесните решения. Прието е решение за приемане на доклада на Съвета на директорите за дейността на дружеството през 2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г. Прието е решение за одобряване на проверения и заверен годишен финансов отчет на дружеството за годините 2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г. Приети са решения за освобождаване от отговорност за дейността им през 2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г. на членовете на Съвета на директорите – М.Р., К. Д.с и П. Д.с, както и на Д.К.за дейността му през 2010 г. до 08.12.2010 г. Прието е решение за продължаване на мандата на членовете на Съвета на директорите на дружеството за пет години. Прието е решение да не се разпределя печалба и да не се покриват загуби от дейността на дружеството за годините 2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017г. и 2018 г. Представен е списък на акционерите, присъствали на общото събрание на дружеството, проведено на 27.08.2019 г..

Представена е от ищеца покана за свикване на общото събрание на акционерното дружество.

Представено е от ищеца искане, отправено от него до ответното дружество за предоставяне на информация, получено от ответника на 22.08.2019 г. В същото са поискани на основание чл. 224, ал. 1 от ТЗ следните документи и информация: 1. Годишните финансови отчети за 2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г.; 2. Доклад за дейността на съвета на директорите за 2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г.; 3. Каква е причината за продажбата на акциите, които ответното дружество притежавало в “С.Х.Б.” АД? При какви срокове и условия е сключена сделката – продавач, продажна цена, начин на плащане, на каква основа е изчислена стойността на акциите, както и финансовият резултат в отчета на дружеството; 4. Каква е била стойността на активите на “И.Л.Ъ.Б.” АД съгласно изготвените ГФО и доклад на одитора за 2009 г., както и да се представят преписи от този финансов отчет и доклад; 5. При извършване на продажбата на акциите в “С.Х.Б.” АД през

Разпечатката съдържа 42 от 89 абзаца. Пълният текст: https://pravoto.app/praktika/cc842ed5-21e4-4276-acc4-40f93fe5cc54