Решение № 8 от 09.02.2026, Окръжен съд - Габрово

РЕШЕНИЕ

№8 гр. Габрово, 09.02.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ГАБРОВО в закрито заседание на девети февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Кремена Големанова като разгледа докладваното от Кремена Големанова Търговско дело № 20254200900069 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл.25 от ЗТР.

Образувано е по жалба на „Канген логистик“ ООД срещу Отказ № 202511101918363/14.11.2025г. по заявление с вх. № 20251110191836 за вписване на обстоятелства по партидата на дружеството.

В жалбата се твърди, че разпоредбата на чл.125, ал.2 ТЗ не изисква други условия и предпоставки за прекратяване на членственото правоотношение от съдружник, освен писмено предизвестие до дружеството и изтичане на 3-месечния срок, които условия според жалбоподателя са изпълнени. Прекратяването на членството настъпвало автоматично с изтичане срока на предизвестието без да е необходимо вземане на решение на ОСД на съдружниците. Имуществените отношения били последица от прекратяване на членственото правоотношение на съдружника, а не условие за напускане на дружеството. Вписването на напускането имало само оповестително действие спрямо третите лица, но не и с конститутивно такова относно прекратяване на членството. Твърди се, че невписването на прекратяването на членството, въпреки наличието на предпоставките за това нарушава правото на съдружника по своя воля да прекрати участието си в дружеството и това обстоятелство да бъде оповестено и да стигне до знанието на трети лица.

Агенция по вписванията, в депозирания по делото отговор оспорва подадената жалба.

Жалбата е подадена в преклузивния 7-дневен срок за обжалване, от активно легитимирано лице, против акт, който подлежи на съдебен контрол, поради което е процесуално допустима и следва да бъде разгледана по същество.

Обжалваният отказ е постановен с мотиви, че на осн. чл.22, ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ на заявителя са дадени следните указания: "Доброволното напускане на дружеството с ограничена отговорност е право на съдружника, гарантирано от закона, ако са налице предпоставките за това. Във вътрешните отношения между напускащия съдружник и дружеството и между същия и оставащите съдружници членственото правоотношение на напускащия се счита прекратено от изтичането на горепосочения срок, без да е необходима санкция от общото събрание на съдружниците. За допускане вписването на тези обстоятелства в Търговския регистър обаче следва да бъде взето решение от общото събрание на съдружниците за освободените от съдружника дялове от капитала на дружеството и за статута на дружеството /чл.140, ал.1, вр. чл.119, ал.2, вр. чл.115, т.3, 4 и 5/, което трябва да бъде възпроизведено в изменен дружествен договор /чл.119, ал.4, вр. чл.115, 1 т.3, т.4 и т.5 от ТЗ/, както и да се представят доказателства за внасяне стойността на освободените дялове по сметка на дружеството, в случай че оставащите съдружници са поели дела на напусналия такъв /арг. чл.121, ал.2 от ТЗ/. Посочените документи не са приложени към заявлението."

До изтичане на срока по чл.19 от ЗТРРЮЛНЦ посочените пропуски не били отстранени, поради което е постановен и обжалвания отказ.

Съдът като се запозна с доводите на страните и извърши справка по партидата на жалбоподателя в ТР намира следното :

На 10.11.2025г. от името на „Канген логистик“ ООД е подадено Заявление 20251110191836 за вписване на обстоятелства по партидата на дружеството, а именно заличаването като съдружници в „Канген логистик“ ООД на Р. и К..

Вписването на тези промени изисква установяването чрез документите по чл.21 ЗТРРЮЛНЦ на настъпването на основания за прекратяване на членственото правоотношение, в случая чрез прекратяване на участието на съдружника по реда на чл.125, ал.2 от ТЗ.

Проверката на съда в настоящето производство е при условията на пълен въззив, поради което съдът дължи самостоятелна проверка на предпоставките за извършване на заявеното вписване, заличаване или обявяване – в този смисъл указанията, дадени в ТР №6/15.01.2019г. на ОСГТК на ВКС по т.д. №6/2017г. и по т.6 на Тълкувателно решение №1/31.05.2023г. по т.д. №1/2020г. на ОСТК на ВКС.

Към заявлението са приложени уведомления по чл.141, ал.5 ТЗ от А.Д.Р. и Д.К.К., получени на 10.07.2025г. от управителя на дружеството – Ч. Р.. От получаване на всяко от уведомленията до датата на подаван, съответно чл.141, ал.5 ТЗ срок.

В настоящия случай и двете уведомления са получени от законния представител на дружеството - управителя, поради което същите са надлежно връчени.

Съдружникът не е оправомощено лице по смисъла на разпоредбата на чл.15 ЗТРРЮЛНЦ да заяви вписване, заличаване или обявяване. Нормата е императивна и изрично регламентира кой може да поиска вписване, заличаване или обявяване в Търговския регистър, като съдружникът не е сред легитимираните от закона лица.

Случаите, в които се дава право на друго лице да иска вписване, са изрично посочени от законодателя. Легитимацията на съдружник сам да заяви за вписване прекратяване участието си в дружеството е разрешен изрично и със задължителното за правоприлагащите органи Тълкувателно решение №1/2020г. от 31.05.2023г., т.5, с което се приема, че напускащият по реда на чл.125, ал.2 ТЗ съдружник не е легитимиран сам да заяви вписване в ТРРЮЛНЦ на прекратяването на участието му в дружество с ограничена отговорност при бездействие на органите на дружеството.

Съгласно чл.125, ал.2 от ТЗ, съдружникът може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването. В случая се установява, че съдружниците Р. и К. са подали предизвестие за прекратяване на участието си в дружеството, получено от дружеството на 10.07.2025г. от управителя Р.. С изтичане на определения в закона 3-месечен срок членството е прекратено.

В разглеждания както заявлението, така и жалбата против отказа са подадени от управителя на „Канген логистик“ ООД. Изричното пълномощно за подалия заявлението адвокат изхожда от дружеството.

Поради изложеното по-горе постановения от длъжностното лице Отказ № 20251110191836-3/14.11.2025г. по заявление с вх. № 20251110191836 е неоснователен и следва да бъде отменен.

Водим от гореизложеното съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ Отказ №20251110191836-3/14.11.2025г. за вписване на заявените със заявление с вх. №20251110191836 обстоятелства по партидата на „Канген логистик“ ООД, с ЕИК **************, с адрес на управление**************.

2

УКАЗВА на длъжностното лице по регистрацията при Агенцията по вписвания, Търговски регистър да извърши поисканите със заявление с вх. №20251110191836 вписвания

ПРЕПИС от решението да се изпрати на Агенция по вписванията за сведение и изпълнение.

РЕШЕНИЕТО не подлежи на обжалване.

Съдия при Окръжен съд – Габрово: _______________________

3

----- следващ документ -----

РЕШЕНИЕ

№8 гр. Габрово, 09.02.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ГАБРОВО в закрито заседание на девети февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Кремена Големанова като разгледа докладваното от Кремена Големанова Търговско дело № 20254200900069 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл.25 от ЗТР.

Образувано е по жалба на „Канген логистик“ ООД срещу Отказ № 202511101918363/14.11.2025г. по заявление с вх. № 20251110191836 за вписване на обстоятелства по партидата на дружеството.

В жалбата се твърди, че разпоредбата на чл.125, ал.2 ТЗ не изисква други условия и предпоставки за прекратяване на членственото правоотношение от съдружник, освен писмено предизвестие до дружеството и изтичане на 3-месечния срок, които условия според жалбоподателя са изпълнени. Прекратяването на членството настъпвало автоматично с изтичане срока на предизвестието без да е необходимо вземане на решение на ОСД на съдружниците. Имуществените отношения били последица от прекратяване на членственото правоотношение на съдружника, а не условие за напускане на дружеството. Вписването на напускането имало само оповестително действие спрямо третите лица, но не и с конститутивно такова относно прекратяване на членството. Твърди се, че невписването на прекратяването на членството, въпреки наличието на предпоставките за това нарушава правото на съдружника по своя воля да прекрати участието си в дружеството и това обстоятелство да бъде оповестено и да стигне до знанието на трети лица.

Агенция по вписванията, в депозирания по делото отговор оспорва подадената жалба.

Жалбата е подадена в преклузивния 7-дневен срок за обжалване, от активно легитимирано лице, против акт, който подлежи на съдебен контрол, поради което е процесуално допустима и следва да бъде разгледана по същество.

Обжалваният отказ е постановен с мотиви, че на осн. чл.22, ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ на заявителя са дадени следните указания: "Доброволното напускане на дружеството с ограничена отговорност е право на съдружника, гарантирано от закона, ако са налице предпоставките за това. Във вътрешните отношения между напускащия съдружник и дружеството и между същия и оставащите съдружници членственото правоотношение на напускащия се счита прекратено от изтичането на горепосочения срок, без да е необходима санкция от общото събрание на съдружниците. За допускане вписването на тези обстоятелства в Търговския регистър обаче следва да бъде взето решение от общото събрание на съдружниците за освободените от съдружника дялове от капитала на дружеството и за статута на дружеството /чл.140, ал.1, вр. чл.119, ал.2, вр. чл.115, т.3, 4 и 5/, което трябва да бъде възпроизведено в изменен дружествен договор /чл.119, ал.4, вр. чл.115, 1 т.3, т.4 и т.5 от ТЗ/, както и да се представят доказателства за внасяне стойността на освободените дялове по сметка на дружеството, в случай че оставащите съдружници са поели дела на напусналия такъв /арг. чл.121, ал.2 от ТЗ/. Посочените документи не са приложени към заявлението."

До изтичане на срока по чл.19 от ЗТРРЮЛНЦ посочените пропуски не били отстранени, поради което е постановен и обжалвания отказ.

Съдът като се запозна с доводите на страните и извърши справка по партидата на жалбоподателя в ТР намира следното :

На 10.11.2025г. от името на „Канген логистик“ ООД е подадено Заявление 20251110191836 за вписване на обстоятелства по партидата на дружеството, а именно заличаването като съдружници в „Канген логистик“ ООД на Р. и К..

Вписването на тези промени изисква установяването чрез документите по чл.21 ЗТРРЮЛНЦ на настъпването на основания за прекратяване на членственото правоотношение, в случая чрез прекратяване на участието на съдружника по реда на чл.125, ал.2 от ТЗ.

Проверката на съда в настоящето производство е при условията на пълен въззив, поради което съдът дължи самостоятелна проверка на предпоставките за извършване на заявеното вписване, заличаване или обявяване – в този смисъл указанията, дадени в ТР №6/15.01.2019г. на ОСГТК на ВКС по т.д. №6/2017г. и по т.6 на Тълкувателно решение №1/31.05.2023г. по т.д. №1/2020г. на ОСТК на ВКС.

Към заявлението са приложени уведомления по чл.141, ал.5 ТЗ от А.Д.Р. и Д.К.К., получени на 10.07.2025г. от управителя на дружеството – Ч. Р.. От получаване на всяко от уведомленията до датата на подаван, съответно чл.141, ал.5 ТЗ срок.

В настоящия случай и двете уведомления са получени от законния представител на дружеството - управителя, поради което същите са надлежно връчени.

Съдружникът не е оправомощено лице по смисъла на разпоредбата на чл.15 ЗТРРЮЛНЦ да заяви вписване, заличаване или обявяване. Нормата е императивна и изрично регламентира кой може да поиска вписване, заличаване или обявяване в Търговския регистър, като съдружникът не е сред легитимираните от закона лица.

Случаите, в които се дава право на друго лице да иска вписване, са изрично посочени от законодателя. Легитимацията на съдружник сам да заяви за вписване прекратяване участието си в дружеството е разрешен изрично и със задължителното за правоприлагащите органи Тълкувателно решение №1/2020г. от 31.05.2023г., т.5, с което се приема, че напускащият по реда на чл.125, ал.2 ТЗ съдружник не е легитимиран сам да заяви вписване в ТРРЮЛНЦ на прекратяването на участието му в дружество с ограничена отговорност при бездействие на органите на дружеството.