Решение № 274 от 15.06.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 274 гр. Варна, 15.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на петнадесети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Мила Й. Колева като разгледа докладваното от Мила Й. Колева Търговско дело № 20263100900160 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.

Образувано е въз основа на жалба вх. № 20260304212049 от „НКК Пропъртис“ ООД, с ЕИК 207893314, със седалище и адрес на управление: гр.

Варна, район Приморски, ул. „Генерал Колев" № 104, ет. 5, ап. 32, чрез адв.

Д.И.И., срещу отказ на длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията peг. № 20260224155734/26.02.2026 г., за вписване в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ по партидата на дружеството на промени, заявени със заявление вх. № 20260224155734, а именно – прехвърляне на притежаваните в дружеството дружествени дялове от В.Н.Н.-И., И.Н.И. и М.В.Н. на „Приморска Консултантска Компания“ ООД, заличаване на прехвърлителите като съдружници в „НКК Пропъртис“ ООД и вписването като нов съдружник на „Приморска Консултантска Компания“ ООД.

В жалбата се навеждат твърдения за неправилност и незаконосъобразност на обжалвания отказ. Навеждат се доводи за това, че са налице предпоставките за вписване на исканите промени по партидата на дружеството, като вписването на увеличението на капитала на „Приморска Консултантска Компания" ООД с непарична вноска, представляваща дялове на съдружници в дружеството, не е предпоставка за вписването на прехвърлянето на дяловете в полза на „Приморска Консултантска Компания“ ООД.

1

Моли съда да отмени обжалвания отказ и да укаже на Агенцията по вписванията да извърши исканото вписване.

Агенция по вписванията е подала отговор на жалбата, с който е изразила становище, че същата е неоснователна и като такава следва да бъде оставена без уважение, а оспорвания с нея отказ на ДЛР да бъде потвърден. Претендира присъждане на разноски за юрисконсултско възнаграждение.

Като взе предвид съдържащите се в изпратената до съда, съобразно изискванията на чл. 25, ал. 3 от ЗТР преписка, заведена с вх. № 8096/11.03.2026 г. по описа на ВОС, ТО, служебно направени от Агенцията по вписванията копия на заявление образец А4, вх. № 20260224155734 и приложените към него доказателства, след справка в електронния сайт на Търговския регистър, воден от Агенцията по вписванията, съобразявайки мотивите на постановения отказ и оплакванията на жалбоподателя, съдът, за да се произнесе по същество на жалбата, съобрази следното:

І. По допустимостта на жалбата

Жалбата е депозирана в срока по чл. 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ от легитимирано лице-заявител по чл. 15, ал. 1, т. 4, вр. т. 1 ЗТРРЮЛНЦ, поради което е процесуално допустима.

ІІ. По фактическите обстоятелства

Със заявление образец А4, подадено на 24.02.2026 г. с вх. № 20260224155734, Д.И.И., в качеството му на упълномощен представител на заявителя „НКК Пропъртис“ ООД, е поискал вписване в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ на промени по партидата на дружеството, а именно – прехвърляне на притежаваните в дружеството дружествени дялове от В.Н.Н.И., И.Н.И. и М.В.Н. на „Приморска Консултантска Компания“ ООД, заличаване на прехвърлителите като съдружници в „НКК Пропъртис“ ООД и вписването като нов съдружник на „Приморска Консултантска Компания“ ООД.

С отказ peг. № 20260224155734/26.02.2026 г., длъжностното лице при Агенция по вписванията е отказало на заявителя вписване на заявените обстоятелства. В мотивите към отказа се излага, че към момента на подаване на заявлението апортът на посочените дружествени дялове все още не е вписан.

ІІІ. По същество на жалбата

Със заявление с вх. № 20260224155734 „НКК Пропъртис“ ООД, с ЕИК 207893314, гр. Варна, е заявило за вписване в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ по партидата на дружеството три обстоятелства, а именно – прехвърляне на притежаваните в дружеството дружествени дялове от В.Н.Н.-И., И.Н.И. и М.В.Н. на „Приморска Консултантска Компания“ ООД, заличаване на прехвърлителите като съдружници в „НКК Пропъртис“ ООД и вписването като нов съдружник на „Приморска Консултантска Компания“ ООД. Във връзка с тези обстоятелства, към заявлението е приложен договор с 2 нотариална заверка на подписите с рег. № 1794 и нотариална заверка на съдържанието с рег. № 1795 на Диана Градева – помощник-нотариус по заместване на Полина Миткова – нотариус с район на действие РС – Варна, вписана с рег. № 478 в Регистъра на НК, с който В.Н.Н.-И., И.Н.И. и М.В.Н. прехвърлят на „Приморска Консултантска Компания“ ООД притежаваните от тях дялове от капитала на „НКК Пропъртис“ ООД. Като основание за прехвърляне на тези дялове в договора е посочено, че прехвърлителите внасят същите като непарична вноска в капитала на „Приморска Консултантска Компания“ ООД.

Касае се за договор за прехвърляне на дружествени дялове, който е сключен в изискуемата се по чл. 129, ал. 2 от ТЗ форма. Доколкото „Приморска Консултантска Компания“ ООД към момента на сключване на договора не е съдружник в „НКК Пропъртис“ ООД, за сключването на договора и за приемане на новия съдружник е било необходимо съгласието на второто дружество. Такова е било дадено, видно от приложения към заявлението протокол за решение на ОСС в „НКК Пропъртис“ ООД, проведено на 24.02.2026 г., на което са взети решения и за съответните промени в дружествения договор на дружеството, следващи се от прехвърлянето. С оглед на това са изпълнени изискванията на чл. 129 от ТЗ и прехвърлянето на дружествените дялове е породило действие, поради което и подлежи на вписване.

Поради това, обжалваният отказ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен, което следва и от обстоятелството, че към заявлението е представена и декларация за липсата на задължения по чл. 129, ал. 1 от ТЗ, при наличието на които не се допуска вписване на прехвърлянето. Изложеният в отказа мотив за постановяването му не е основание вписването да не се извърши. Както се посочи по-горе, прехвърлянето на дружествените дялове от тримата прехвърлители на „Приморска Консултантска Компания“ ООД се извършва поради това, че първите внасят дяловете като непарична вноска в капитала на търговското дружество. Когато внасянето на такава непаричната вноска не изисква специални правила, както е в настоящия случай, същото се извършва чрез предвидения в закона способ за прехвърляне на правото на собственост върху актива. Поради това, внасянето на дружествени дялове като непарична вноска в капитала на търговско дружество следва да се извърши именно по реда на чл. 129 от ТЗ, т.е. вписването на прехвърлянето е условие за вписване на непаричната вноска, а не обратното, както е приело длъжностното лице по регистрацията.

По изложените съображения отказът на длъжностното лице по регистрация е незаконосъобразен и като такъв следва да бъде отменен.

Доколкото при проверката съгласно чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ и Наредба № 1 от 14.02.2007 г. се установява редовност на заявлението, то длъжностното лице следва да извърши вписване на заявените обстоятелства по партидата на търговеца.

3

Водим от гореизложеното и в същия смисъл, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ peг. № 20260224155734/26.02.2026 г. на длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията за вписване в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ по партидата на „НКК Пропъртис“ ООД, с ЕИК 207893314, със седалище и адрес на управление: гр. Варна, район Приморски, ул. „Генерал Колев" № 104, ет. 5, ап. 32, на промени, заявени със заявление вх. № 20260224155734/24.02.2026 г., а именно – прехвърляне на притежаваните в дружеството дружествени дялове от В.Н.Н.-И. с ЕГН **********, И.Н.И. с ЕГН ********** и М.В.Н. с ЕГН ********** на „Приморска Консултантска Компания“ ООД, с ЕИК 148088445, гр. Варна, заличаване на прехвърлителите като съдружници в „НКК Пропъртис“ ООД и вписването като нов съдружник на „Приморска Консултантска Компания“ ООД.

УКАЗВА на Агенция по вписванията ДА ВПИШЕ в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ по партидата на „НКК Пропъртис“ ООД, с ЕИК 207893314, със седалище и адрес на управление: гр. Варна, район Приморски, ул. „Генерал Колев" № 104, ет. 5, ап. 32, на заявените със заявление вх. № 20260224155734/24.02.2026 г. обстоятелства.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в 7-дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя и на Агенцията по вписванията пред Варненския апелативен съд.

След влизането в сила, препис от решението ДА СЕ ИЗПРАТИ на Агенцията по вписванията, на основание чл. 25, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 4