Решение № 1321 от 06.10.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1321 гр. София, 06.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-20, в закрито заседание на шести октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Нели Маринова като разгледа докладваното от Нели Маринова Търговско дело № 20261100901836 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалба с вх. № 20260824093520 от „Пенгуин Травъл“ ООД, представлявано от управителя Л.В.П., срещу отказ № 20250602113039 – 2/05.08.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при АВ - ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление с вх. № 20250602113039/02.06.2025 г., за вписване на промени в обстоятелства по партидата на дружеството, а именно: вписване на още един управител- В.Й.Д. и начин на представляване: В.Й.Д. ще представлява и управлява дружеството само заедно с управителя Л.В.П..

Поддържа, че отказът е незаконосъобразен. Твърди, че длъжностното лице неправилно е приело, че липсва решение за начина на представителство на Л.В.П.. Този извод е обоснован с представения към заявлението протокол от проведено общо събрание на съдружниците от 19.05.2025 г., въз основа на длъжностното лице приема, че се установява взето решение относно начина на представителство на управителя В.Й.Д., но че липсва решение относно начина на представителство на Л.В.П.. Това според длъжностното лице води до извода, че не се установява наличието на взето решение от Общото събрание на съдружниците за самостоятелно управление и представителство на управителя Л.В.П., съгласно чл. 115, т. 6 ТЗ и чл. 29 от дружествения договор.

Посочва, че от вписванията по партидата на „Пенгуин Травъл“ ООД е видно, 1 че дружеството се представлява и управлява самостоятелно от управителя Л.В.П. съгласно решение от Общото събрание на съдружниците от 16.05.2019 г., взето съгласно изискванията на закона и дружествения договор. Поддържа, че с решението, взето от Общото събрание на съдружниците на 19.05.2025 г., съдружниците запазват правомощията на управителя Л.В.П., която управлява и представлява дружеството самостоятелно, и избират втори управител на дружеството В.Й.Д., на която ограничават правомощията, като тя представлява и управлява дружеството само заедно с управителя Л.В.П.. В тази връзка счита, че представените пълномощно и декларация от страна на представляващия Л.В.П. се явяват достатъчни за валидно упълномощаване на заявителя. При условията на евентуалност поддържа, че ако се приеме, че изводите на длъжностното лице по отношение на липсата на валидно упълномощаване са правилни, то същото е следвало да даде указания за представяне на документ, доказващ упълномощаването, което в случая не е сторено. Иска се от съда да постанови решение, с което да отмени обжалвания отказ и да даде задължителни указания на длъжностното лице по регистрацията да впише по партидата на дружеството заявените за вписване със заявление с вх. 20250602113039/02.06.2025 г. промени в обстоятелства.

Агенцията по вписванията не е подала отговор на жалбата в срока по чл. 25, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ.

Съдът, след като взе предвид доводите в жалбата, представените писмени доказателства, и след като извърши служебна проверка по партидата на дружеството, приема от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е допустима - подадена е от надлежно легитимирано лице, срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановения срок.

Разгледана по същество, жалбата е основателна.

За да бъдат вписани или обявени в търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ съответните обстоятелства или актове, длъжностното лице по регистрацията следва да провери налице ли са изискванията на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, част от които са дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред /т. 1/, дали заявлението изхожда от правоимащо лице /т. 3/, дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закона /т. 4/, както и дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона /т. 5/.

2

Спазването на изискванията за вписване/обявяване следва да се докаже чрез представени към самото заявление или в срока по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ документи.

За да постанови обжалвания отказ, длъжностното лице по регистрацията е приело, че от приложения протокол от проведено общо събрание на съдружниците от 19.05.2025 г. се установява взето решение относно начина на представителство на управителя В.Й.Д., но липсва решение за начина на представителство на Л.В.П.. Тъй като от протокола от общото събрание на съдружниците от 19.05.2025 г. не се установява взето решение от общото събрание на съдружниците за самостоятелно управление и представителство на управителя Л.В.П., това обстоятелство според длъжностното лице е пречка да се установи валидно упълномощаване на подалия заявлението адвокат. Ето защо, на основание чл. 21, т. 3 и 5 ЗТРРЮЛНЦ е постановен обжалваният отказ.

При осъществяване на контрола по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ съдът дължи самостоятелна проверка на предпоставките за извършване на заявеното вписване, заличаване или обявяване.

Съгласно разпоредбата на чл. 22, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ уважаването на заявлението зависи от изпълнението на изискванията, предвидени в чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ.

Със заявление А4 с вх. № 20250602113039, подадено от М. В. В., в качеството й на адвокат с изрично пълномощно, е поискано вписване на обстоятелства по партидата на „Пенгуин Травъл“ ООД.

Съдът намира, че заявление А4 с вх. № 20250602113039 е подадено при спазване на предвидените за това форма и ред, от компетентното съгласно чл.

15 ЗТРРЮЛНЦ лице.

Заявителят е попълнил поле 7 „Управители“ и поле 11 „Начин на представляване“, като е поискал вписване на още един управител – В.Й.Д., както и начин на представляване – по друг начин: В.Й.Д. ще представлява и управлява дружеството само заедно с управителя Л.В.П..

Към заявлението са представени следните документи: протокол от редовно/извънредно общо събрание, нотариално заверено съгласие и образец от саморъчния подпис на управител, адвокатско пълномощно, пълнощно за представителство на Общо събрание, декларация по чл. 141, ал. 8 ТЗ, 3 декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелста и приемането на представените за обявяване актове, актуален дружествен договор.

На 05.08.2026 г. длъжностното лице е постановило отказ за вписване на обстоятелства по партидата на дружеството по заявление с вх. № 20250602113039 на основание чл. 21, т. 3 и 5 ЗТРРЮЛНЦ.

Според задължителното за съдилищата тълкуване, дадено с т. 6 от ТР № 1 от 31.05.2023 г. по тълк. дело № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС , длъжностното лице по регистрацията дава указания на заявителя по реда на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ за отстраняване на нередовности на заявлението и постановява отказ, ако тези указания не са изпълнени до изтичането на срока по чл. 19, ал.

2 ЗТРРЮЛНЦ, когато към заявлението за вписване, заличаване или обявяване на търговеца или юридическото лице с нестопанска цел не са приложени всички документи, които се изискват по закон (с оглед проверката по чл. 21, т.

5, вр. т. 4 ЗТРРЮЛНЦ), както и когато не е платена дължимата държавна такса съгласно чл. 21, т. 9 ЗТРРЮЛНЦ.

В случая, длъжностното лице не е допуснало процесуално нарушение като не е дало указания по реда на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ за представяне на документ, доказващ надлежно упълномощаване на адвоката, подал заявлението, тъй като такива указания не е било необходимо да бъдат давани.

Това е така, тъй като адвокат М. В. е била валидно упълномощена от Л.В.П., в качеството й на управител на „Пенгуин Травъл“ ООД, да извършва всички действия, необходими за вписване на промени по партидата на дружеството в Търговския регистър при Агенцията по вписванията. Видно от вписванията по партидата на „Пенгуин Травъл“ ООД дружеството се управлява и представлява от управителя Л.В.П. съгласно взето решение на общото събрание на съдружниците от 16.05.2019 г. Следователно заявлението е било подадено оправомощено по см. на чл. 15 ЗТТЮЛНЦ лице.

За да бъдат вписани в търговския регистър заявените за вписване обстоятелства, следва да се установи и дали съществуването на заявените за вписване обстоятелства и съответствието им със закона се установява от представените документи по т. 4 /чл. 21, т. 5 от ЗТРРЮЛНЦ/.

Съгласно чл. 115, т. 6 ТЗ дружественият договор трябва да съдържа управлението и начина на представителство на дружеството.

4

Съгласно чл. 29 от дружествения договор на „Пенгуин Травъл“ ООД „в случай, че управлението на дружеството се осъществява от двама или повече управители, те упражняват горните права заедно или поотделно, съгласно взетото от общото събрание решение“.

От оповестения по партидата на „Пенгуин Травъл“ ООД протокол от общото събрание на съдружниците от 16.05.2019 г. е видно, че е взето решение дружеството да се управлява и представлява от управителя Л.В.П..

Това обстоятелство е вписано в ТРРЮЛНЦ въз основа на заявление с вх. № 20190521203008.

От представения към заявлението с вх. № 20250602113039 протокол от общото събрание на съдружниците от 19.05.2025 г. е видно, че е взето решение да се назначи втори управител на дружеството – В.Й.Д., която да управлява и представлява дружеството само заедно с управителя Л.В.П..

Следователно обективираната в посочените по – горе решения на общото събрание на съдружниците в дружеството воля е Л.В.П. да управлява и представлява дружеството самостоятелно, а вторият избран управител В.Й.Д. да представлява и управлява дружеството само заедно с управителя Л.В.П..

Тъй като решението на общото събрание на съдружниците от 16.05.2019 г., касаещо самостоятелното управление и представителство на дружеството от управителя Л.В.П., не е отменено, то на общото събрание на съдружниците, проведено на 19.05.2025 г., не е било необходимо да се взима ново решение относно управлението и представителството на дружеството от управителя Л.В.П..

Предвид изложеното по – горе, съдът намира, че съществуването на заявените за вписване промени в обстоятелства по партидата на дружеството и съответствието им с дружествения договор се установява от представените документи.

В подкрепа на горния извод е и оповестеното по партидата на дружеството влязло в сила на 10.06.2026 г. решение № 455/09.04.2026 г. по т. д. № 986/25 г. на СГС, ТО, VI – 5 състав, с което е отхвърлен предявения от Л.К.С. срещу „Пенгуин Травъл“ ООД иск с правно основание чл. 74 ТЗ за отмяна като незаконосъобразно на решението на Общото събрание на съдружниците на „Пенгуин Травъл“ ООД от 19.05.2025 г. – по т. 1 – относно 5 начина на управление на дружеството чрез назначаване на втори управител В.Д., която да го управлява и представлява само заедно с другия управител Л.П..

Ето защо, обжалваният отказ следва да се отмени като незаконосъобразен и на длъжностното лице по регистрацията следва да бъдат дадени задължителни указания да впише заявените за вписване промени в обстоятелства по партидата на дружеството.

Воден от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20250602113039 – 2/05.08.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при АВ - ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление А4 с вх.

№ 20250602113039/02.06.2025 г., за вписване на промени в обстоятелства по партидата на „Пенгуин Травъл“ ООД, ЕИК: 202936929.

УКАЗВА на длъжностното лице по регистрацията при АВ – ТРРЮЛНЦ да впише по партидата на „Пенгуин Травъл“ ООД, ЕИК: 202936929, заявените за вписване със заявление А4 с вх. № 20250602113039/02.06.2025 г. обстоятелства.

Решението не подлежи на обжалване.

Препис от решението да се изпрати на Агенция по вписванията ТРРЮЛНЦ.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 6