Определение № 1966 от 29.04.2026, Софийски градски съд

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 1966 гр. София, 29.04.2026 г.

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-18, в закрито заседание на двадесет и девети април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Елена Св. Шипковенска като разгледа докладваното от Елена Св. Шипковенска Частно търговско дело № 20261100900840 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 19, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ, вр. чл. 536 ГПК.

Образувано е по молба с вх. № 58456/29.04.2026 г., подадена от Г. Д. М., с която се иска спиране на регистърното производство по заявление образец А5 с вх. № 20260428072711/28.04.2026 г. на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел, подадено по партидата на „ВРАНА“ ЕАД, ЕИК 121371725.

Съдът, като съобрази изложените от молителя доводи и взе предвид приложените към молбата доказателства и установеното от служебно извършената проверка, намира молбата за допустима, но неоснователна по следните съображения:

В случая се претендира спиране на производството по заявление А5 с вх.

№ 20260428072711/28.04.2026 г. на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел, подадено по партидата на „ВРАНА“ ЕАД, ЕИК 121371725, във връзка с исковото производство по търговско дело № 831/2026 г. по описа на СГС, ТО, VI-13 състав, образувано въз основа на искова молба вх. № 57845/28.04.2026 г., подадена от Г. Д. М. срещу „ВРАНА“ ЕАД, с която са предявени искове за отмяна като незаконосъобразни на решенията на Министъра на земеделието, обективирани в Протокол № РД 59-31/23.04.2026 г. за освобождаване като член на Съвета на директорите на Г. Д. М. и назначаване на нов член на Съвета на директорите, с оплаквания, че решенията на едноличния собственик на капитала на „ВРАНА“ ЕАД противоречат на императивните изисквания, предвидени в Закона за публичните предприятия.

Съгласно разпоредбата на чл. 19, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ регистърното производство, което е охранително по своя характер, се спира въз основа на акт на съда на основание чл. 536 ГПК или при предвидените в ТЗ случаи. За да бъде постановено спиране на регистърното производство, следва да са налице следните предпоставки: 1/ да е налице висящо към момента на 1 произнасяне на съда регистърно производство пред Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел, и 2/ да е налице образувано пред съда дело, което да е все още висящо към момента на произнасяне по искането за спиране и което да има за предмет спорно правоотношение, решението по което ще има значение за издаване на охранителния акт от длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, т.е. постановеното решение по висящото дело следва да е обуславящо за вписването на съответните обстоятелства или обявяването на съответния акт /така мотивите на определение № 144/12.02.2014 г. по т.д. № 4654/2013 г. по описа на ВКС, І т.о.; определение № 225/19.03.2014 г. по т.д. № 711/2014 г. по описа на ВКС, І т.о. и др./.

При служебно извършена справка в Търговския регистър по партидата на „ВРАНА“ ЕАД, ЕИК 121371725 се установява, че е подадено заявление А5 с вх. № 20260428072711/28.04.2026 г. за вписване на промени по партидата на същото- заличаване на молителя като член на съвета на директорите и вписване на нов член на съвета на директорите. По подаденото заявление образец А5 с вх. № 20260428072711/28.04.2026 г. е със статус към настоящия момент: „Обработва се“, поради което следва да се приеме, че регистърното производство по това подадено заявление не е приключило и е висящо. Ето защо в случая е налице първата предпоставка по искането.

Регистърното производство може да се спира само когато е налице такова дело, решението по което ще установи със сила на пресъдено нещо обстоятелства, които пряко са от значение за постановяването на регистърния акт, чието спиране се иска. От ангажираните от молителя доказателства, и от служебно извършена справка по партидата на акционерното дружество, не се установява, че е налице висящ спор между страните, изхода на който да е от значение при преценката на основателността на заявеното в Търговския регистър вписване.

В случая сочения от молителя спор по исковата молба вх. № 57845/28.04.2026 г., е насочен срещу протокол на едноличния собственик на капитала на „ВРАНА“ ЕАД, ЕИК 121371725– Държавата, представлявана от министъра на земеделието и храните, което обаче не засяга членствени права на ищеца в акционерното дружество, а и такива не се твърдят от същия в подадената искова молба.

Съгласно правилото на чл. 221, т. 4 ТЗ Общото събрание на АД избира и освобождава членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния съвет, като съгласно чл. 233, ал. 4 ТЗ, членовете на съвета на директорите и на надзорния съвет могат да бъдат освободени от длъжност и преди изтичане на мандата, за който са избрани, като последното е предоставено единствено на преценката за целесъобразност на ОС /едноличния собственик на капитала/. Свободата на общото събрание да освободи членовете на съвета на директорите по всяко време, съответно да избере нови, е императивно уредена от законодателя и тя произтича от свободната оттегляемост на овластяването 2

/включващо упълномощаване/. Предвидената в ТЗ свободна оттегляемост на овластяването не би могла да бъде ограничавана, нито пък е налице законодателно изискване за мотивиране на решението на общото събрание за освобождаване на членовете на съвета на директорите. Съгласно чл. 219, ал. 2 ТЗ в едноличните акционерни дружества едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание, т.е. и тези по чл.

221, т. 4 ТЗ. Аналогична е разпоредбата на чл. 15, ал. 1 от Закона за публичните предприятия, в която е предвидено, че органът, упражняващ правата на държавата, взема решенията от компетентността на общото събрание на съдружниците/акционерите в едноличните публични предприятия и упражнява правата на съдружник/акционер в публичните предприятия, в които държавата не е едноличен собственик на капитала.

В случая молителя в лично качество като освободен член на съвета на директорите не е легитимиран и няма интерес да оспорва решенията на едноличния собственик на капитала, а може да търси обезвреда единствено по мандатния си договор за възлагане на управлението, което обаче не може да доведе до спиране на регистърното производство по процесното заявление.

Отделен би бил въпроса, ако същия молител се явяваше акционер в акционерното дружество и търсеше защита на свои права и законни интереси /вж Тълкувателно решение от 06.12.2002 г. по тълк. дело № 1/2002 г. по описа на ВКС, ОСГК/

По изложените съображения съдът намира, че не са налице предвидените в закона предпоставки за спиране на регистърното производство, тъй като не се установява да е налице висящ спор от значение за заявените за вписване обстоятелства. С оглед на това искането за спиране на регистърното производство по партидата на „ВРАНА“ ЕАД, ЕИК 121371725 се явява неоснователно и следва да бъде оставено без уважение.

Съдът указва необжалваемост на настоящия съдебен акт съгласно съдебната практика на ВКС относно обжалваемостта на определението, с което се отказва спиране /Определение №2000/16.07.2024 г. по ч. т. д. № 1346/2024 г. на ВКС, ТК, ІI т.о./.

Воден от горните съображения съдът

ОПРЕДЕЛИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ искането за спиране на Г. Д. М. по молба вх.

№ 58456/29.04.2026 г. за спиране на регистърното производство по партидата на „ВРАНА“ ЕАД, ЕИК 121371725, по заявление образец А5 с вх. № 20260428072711/28.04.2026 г. на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел.

3

Определението е окончателно и не подлежи на обжалване.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 4