Решение № 429 от 23.09.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 429 гр. Варна, 23.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на двадесет и трети септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Мария К. Терзийска като разгледа докладваното от Мария К. Терзийска Търговско дело № 20263100900675 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба на „НОРМА“ ООД, ЕИК 124071430, гр. Варна, чрез адвокат П. В. – САК, срещу Отказ № 20260730124858/13.08.2026 г., постановен от ДЛР при Агенция по вписванията по заявление с вх. № 20260730124858 за вписване на промени по партидата на дружеството в обстоятелства, подлежащи на вписване – превалутиране на капитала в съответствие с изискванията на ЗВЕРБ, промяна в адреса на управление.

Жалбоподателят моли за отмяна на отказа поради незаконосъобразност и даване на указания към ДЛР за извършване на необходимите действия по вписване на заявените промени.

Агенция по вписванията не депозира отговор.

При дата на постановения отказ от 13.08.2026 г. и дата на входиране на жалбата в препращащия орган – 14.08.2026 г., същата е в законоустановения срок, заплатена е и дължимата държавна такса.

Съдът, като приема, че е сезиран с редовна и допустима за разлеждане жалба, подадена от лице, легитимирано чрез правен интерес, по същество счита същата за основателна.

Длъжностното лице по регистрация е сезирано със заявление А4 с вх. № 20260730124858, депозирано от представляващия дружеството „НОРМА“ ООД, чрез проц. представител с искане да се впишат промени в обстоятелства, подлежащи на вписване – в размера на капитала в резултат на превалутирането му и съответно в дяловото участие на съдружниците, и в адреса на управление.

С оглед заявените промени, към заявлението са представени изискуемите документи: протокол от ОС на дружеството, проведено на 30.04.2026 г., в което са взети решения за превалутиране на капитала и промяна в адреса на управление; дружествен договор, отразяващ промените, 1 включително препис от дружествения договор, в който личните данни, освен тези, които се изискват по закон, са заличени, в съответствие с изискването на чл. 21, ал.3 т.3 от Наредба № 1/2007 г.; адвокатско пълномощно, декларация по чл. 13, ал. 4 от представляващия дружеството.

Според длъжностното лице по регистрация, отказ следва да се постанови, тъй като отсъствало валидно решение на ОС на съдружниците за промените, в частност поради това, че не били представени доказателства за надлежното уведомяване на съдружника Е. А. за провеждане на ОС. Отделно актуалният дружествен договор не бил подписан от последната.

Отказът е незаконосъобразен.

Според императивната разпоредба на чл. 139, ал. 1 от ТЗ, общото събрание на съдружниците в ООД се свиква с писмена покана, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието.

Действително, за формалната преценка, дължима от длъжностното лице по чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ, покана, особено до съдружник, който не присъства на ОС следва да бъде представена. Доколкото липсата на доказателство не е преодоляна в регистърното производство с указания по чл. 22, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ, то съдът, в съответствие с постановките на т.6 на ТР 1/2020 г. на ОСТК на ВКС е дал възможност на жалбоподателя да попълни преписката. По делото е представено доказателството за връчване на съдружника Е. П. А., чрез ЧСИ, на поканата за ОС, чието провеждане е било насрочено за 30.04.2026 г. Надлежно е удостоверено връчването й по реда на чл. 47, ал.1 от ГПК на 22.04.2026г.

Съдът съобразява по-новата практика на ВКС, че уведомяването на съдружника чрез нотариална покана или ЧСИ съставлява допустим способ за свикване на общо събрание на съдружниците, стига да са спазени правилата на чл. 37-58 от ГПК. В случая връчването е с приложение на чл. 47, ал.5 от ГПК, респективно поканата е достигнала до адресата в законоустановеня срок, на постоянния адрес на лицето, ведно с дневния ред на събранието.

По отношение липсата на подпис на неприсъствалия съдружник под актуализирания устав трябва да се посочи на първо място, че при формалната проверка на представения протокол от ОС на дружеството, проведено на 30.04.2026 г., присъстват съдружници, притежаващи повече от три четвърти от капитала и решението по чл. 137 т.1 е взето именно с такова мнозинство, в съответствие с разписаното в чл. 137, ал.3 от ТЗ. Обстоятелството, че неприсъствалият съдружник не е разписал устава не опорочава доказатествената стойност на документа. Що се отнася до капитала, не се касае за същинско намаляване или увеличаване, така щото да е необходимо единодушно решение на всички съдружници, а за привеждането му в съответствие с изискванията на чл. 32 от ЗВЕРБ. В този случай, се отчита, че според чл. 32, ал.5 изр. последно, правилата на ТЗ за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат. Трябва да се отчете, че изменението е в допустимия по чл. 32, ал.5 от ЗВЕРБ размер до 5% от вписания капитал.

Правилно, уставът е представен за обявяване, едновременно с подаване на заявлението за вписване на обстоятелства.

Предвид изложеното отказът ще бъде отменен.

Водим от горното, съдът

РЕШИ:

2

РЕШИ:

ОТМЕНЯ Отказ № 20260730124858/13.08.2026 г., постановен от ДЛР при Агенция по вписванията по заявление с вх. № 20260730124858 за вписване на промени по партидата на дружество на „НОРМА“ ООД, ЕИК 124071430, гр. Варна, в обстоятелства, подлежащи на вписване – превалутиране на капитала в съответствие с изискванията на ЗВЕРБ, промяна в адреса на управление и УКАЗВА на Агенцията да извърши исканото вписване, ведно с обявяване на актуалния дружествен договор.

Препис от решението, ведно с представените доказателства към заявление № 30070/21.09.2026 г., да се изпрати на Агенция по вписванията.

Решението е окончателно.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 3