Решение № 210 от 15.07.2026, Окръжен съд - Бургас

Личните данни в текста са заличени.

РЕШЕНИЕ

№ 210 гр. Бургас, 15.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в публично заседание на шестнадесети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Валентина Ж. Кърпичева

Цинцарска при участието на секретаря Таня Н. Михова като разгледа докладваното от Валентина Ж. Кърпичева Цинцарска Търговско дело № 20252100900378 по описа за 2025 година

По делото е предявена претенция от Л. М., *** гражданин, притежаваща удостоверение за пребиваване на граждани на ЕС №*********, личен номер **********, с адрес: *** чрез Георги Кънчев Михов адв. при БАК тел. **********, личен номер № 1300009480 с адрес на кантората гр. Бургас, ул. "Цар Симеон Първи №111, вх. Б ет. 1, ап. 2 е-mail: ********** срещу "БУЛГЕРИАН ТАУН И КАУНТРИ" ООД, ЕИК 147105468, представлявано от Алан Бел, със седалище и адрес на управление гр. Бургас, кв. Рудник п. к. 8112, ул." Св. Св. Кирил и Методий" № 89.

Ищцата, в качеството си на съдружник в ответното дружество, обжалва взетите решения на проведеното на 23.10.2025г. извънредно общо събрание на "БУЛГЕРИАН ТАУН И КАУНТРИ" ООД, ЕИК 147105468.

На проведеното общо събрание са приети следните решения:

Решение № 1. Изключва съдружника Л. М. от дружеството поради системно и продължаващо до момента неизпълнение на задължението 1 й на съдружник, да оказва съдействие за осъществяване дейността на дружеството, както и поради действия против интересите на дружеството. Решение № 2. Дружествените дялове на изключения съдружник - Л. М., да бъдат поети от съдружниците Алан Бел и Линда Ан Макшейн както следва: 16 дяла, всеки номинална стойност от 50 лв. да се поемат от съдружника Алан Бел, а 17 дяла, всеки с номинална стойност от 50 лв. да бъдат поети от съдружника Линда Ан Макшейн като съдружниците се задължават да внесат стойността им в дружеството на каса или по банков път. Да се възложи на счетоводителя, обслужващ дружеството, изготвяне на счетоводен баланс към края на месец октомври, който бъде изпратен на електронен адрес на изключения съдружник - Л. М. в по-късна дата.

Управителят да предприеме следните действия: да осигури предаването и приемането на всички налични документи на дружеството; да поиска заверени копия на строителната и техническа документация на сградата; да изготви актуален баланс и оценка на активите на дружеството; да предприеме действия за установяване на липсващи документи и при необходимост да уведоми компетентните органи; да потърси обезщетение за вредите, причинени на дружеството в следствие на не представяне на документи и други действия от страна на изключеният съдружник; да предприеме действия по уреждане на имуществените отношения с изключения съдружник съгласно закона; да представи документите от горните действия на следващото редовно общо събрание. Решение № 3.

Съдружниците Алън Бел и Линда Ан Макшейн приемат и подписват нов дружествен договор.

Ищцата счита, че така взетите решения на общото събрание, на което същата е била представлявана от пълномощник са незаконосъобразни поради следното:

1. Връчената на съдружника покана, не отговаря на изискванията на чл.126, ал. 3 от ТЗ. 3 В същата не се съдържа предупреждение 2 отправено до съдружника, че ще бъде изключен, в случай, че не преустанови определено поведение. Липсва в същата и срок за преустановяване на това поведение, което във всички случаи води до невъзможност съдружника да прецени към кой момент следва да преустанови това поведение.

2. Липсата на срок за изпълнение в поканата води до пълна невъзможност да бъде съобразена неговата достатъчност, съобразно трайната практика на ВКС. Отделно от това е налице вътрешно противоречие в поканата. От една страна в т.1 и 2 е извършено своеобразното „предупреждение". Непосредствено след това, са изложени „причините, поради които ще бъде обсъдено изключването на съдружника. Тези причини не кореспондират по никакъв начин с изложеното в т. 1 и т.2 от същата. Ако поканеният приеме, че именно това са единствените причини, за които е прието, че съставляват основание за изключване, то изложеното в т.1 и 2 като предупреждение следва да не се считат за основания за изключване.

Ищцата твърди, че наред с изложените пороци в процедурата по свикване и провеждане на общото събрание, в поканата и протокола от проведеното общо събрание, се съдържат множество неверни факти и обстоятелства. Ищцата е била управител на дружеството, като е освободена като такава на 16.11.2016 год. Твърди се, че е нелогично девет години след освобождаването й като управител, съдружниците и новия управител, да искат счетоводна документация и документация свързана със строителството. Съгласно чл. 12, ал.1, т.3 от Закона за счетоводството, всички останали носители на счетоводна информация различни от посочените в ал.1 и 2 от същия член, следва да се съхраняват три години, считано от 1 януари на отчетния период, следващ отчетния период, за който се отнасят. Ако е логично да се предположи, че управителят ще съхранява счетоводна документация, то тази документация ще е свързана единствено с периода на 3 управлението му на дружеството -до 16.11.2016 год. Тогава, с оглед цитираната разпоредба на Закона за счетоводството, след изтичане на третата година се освобождава държателят на счетоводната документация от необходимостта да я съхранява. Счита се за невярно твърдението, че ищцата с тези си действия е затруднила воденето на счетоводството. Ищцата към момента на получаване на поканата, а и към датата на провеждане на събранието не разполагала с исканите книжа. Всъщност след като е освободена като управител, тя предава копие на цялата съхранявана от нея документация /в т.ч. и строителна/ на упълномощен от настоящия управител адвокат - Марио Златарев, адвокат при БАК, Личен номер 1500027480. На свой ред оригиналът на техническата документация свързана със строителството се съхранява в дружеството извършващо технически надзор над строежа „СВ Консулт" ООД, гр. Бургас. Твърди също така че, исканата от ищцата счетоводна документация към настоящия момент е ненужна.

Дружеството е извършило строителство на "ЖИЛИЩНА СГРАДА АПАРТАМЕНТЕН

ТИП

ЗА

СЕЗОННО

ПОЛЗВАНЕ", с идентификатор ***, находяща се в гр. Черноморец, с.о.

Червенка. Дружеството е извършило строителството под надзора на „СВ Консулт" ООД, като строителните книжа се съхраняват в общината по местонахождение на строителството и в изпълняващия надзора на строителството „СВ Консулт" ООД, гр. Бургас. Налице са сключени договори с електроразпределителните дружества, от където също може да се набави нужната документация.

Предвид изложеното се иска от съда да отмени като незаконосъобразни решенията на общото събрание на съдружниците на "БУЛГЕРИАН ТАУН И КАУНТРИ" ООД, ЕИК 147105468, проведено на 23.10.2025г.

В определения от закона срок н е е постъпил отговор от ответника. Същият е взел становище по предявената претенция в проведените съдебни заседание. Видно от позицията на ответника, 4 същият оспорва твърденията на ищеца за незаконосъобразност на взетите решения на проведеното извънредно общо събрание на дружеството. Твърди се, че е невярно твърдението на ищцата, че в период от девет години, считано от нейното освобождаване като управител, от нея не са изискани документите на дружеството, които са останали при нея. Твърди се, че считано от 2016г., както новият управител на дружеството, така и другия съдружник, са търсили контакти с ищцата, с цел получаване на строителна документация за имот, за който дружеството е бил възложител. Твърди се, че ищцата е отказала контакт с тях. Едва две години от освобождаването й като управител е предоставила част от документацията в копие. Твърди се, че липсват строителни документи и счетоводни такива за периода 2011г.-2016г. Твърди се, че тези девет години, считано от 2016г., ищцата отказва комуникация и участие в дейността на дружеството.

Твърди се, че ищцата е усвоила неправомерно пари на дружеството, което е довело до образуване на съдебно производство срещу нея, в което е доказано това обстоятелство.

Бургаският окръжен съд, като взе предвид събраните по делото доказателства и като съобрази разпоредбите на закона, приема за установено от фактическа и правна страна следното:

Не е спорно по делото, че ищцата има качеството на съдружник в ответното дружество. Не е спорно също така, че до 16.11.2016г. същата е била и управител на дружеството. Страните не спорят и относно обстоятелството, че на 23.10.2025г. е свикано извънредно общо събрание на ответното дружество. Това се установява и от представения и неоспорен протокол от 23.10.2025г., обективиращ проведеното общо събрание. Не е спорно също така, че ищцата е представлявана в проведеното общо събрание от адвокат. Установява се също така, че за насроченото събрание, ищцата е била уведомена лично, чрез връчена й от ЧСИ покана, съдържаща дневния ред на събранието. В т. 1 на дневния ред е предвидено освобождаването на 5 ищцата като съдружник. В поканата се съдържат и изложени причини за изключването на ищцата като съдружник.

Предявените искове са с правно основание чл. 74, ал. 1 от Търговския закон, а именно се иска отмяната като незаконосъобразни на взетите решения на проведеното на 23.10.2025г. извънредно общо събрание на "БУЛГЕРИАН ТАУН И КАУНТРИ" ООД, ЕИК 147105468.

Предявените претенции за атакуване на взетите решения на общото събрание са допустими, тъй като се обжалват от съдружник в ответното дружество, който разполага с активна процесуална легитимация за това и е спазен преклузивния срок по чл. 74, ал. 2 от Търговския закон, който предвижда 14-дневен срок за обжалване на взетите решения. С оглед на неспорния факт, че ищцата, като съдружник, е участвала е проведеното общо събрание на 23.10.2025г. и искът е предявен на 24.10.2025г., то безспорно е спазен така определения срок.

Искът е допустим и поради наличие на правен интерес за ищцата от обжалване на взетите решения. Именно в контекста на допустимостта на производството следва да се вземе предвид твърдението на ответника, че ищцата няма такъв правен интерес.

Видно е, че ответникът твърди, че такъв липсва, защото самата ищца желае да напусне дружеството. Дори и ищцата да желае да прекрати участието си като съдружник, същата има право да обжалва решението на ответника за изключването й като съдружник, след като счита, че решението е взето незаконосъобразно.

По отношение на конкретно посочените от ищцата основания за незаконосъбразност на взетите решения от общото събрание поради противоречия с ТЗ съдът намира следното:

Съдът намира за неоснователно твърдението на ищцата, че е налице нарушение на свикването на общото събрание, тъй като поканата, която й е отправена не отговаря на изискването на чл.126, 6 ал. 3 от ТЗ. Неоснователно е твърдението на ищцата, че в поканата до нея, не се съдържа предупреждение, че ще бъде изключена, в случай, че не преустанови определено поведение и че не е посочен срок за преустановяване на това поведение. Неоснователно е и твърдението, че от поканата не става ясно, поради какви причини ищцата ще бъде освободена като съдружник.

Съгласно цитираната разпоредба на чл. 126, ал. 3 от ТЗ, съдружникът може да бъде изключен от общото събрание след писмено предупреждение, когато:

1. не изпълнява задълженията си за оказване съдействие за осъществяване дейността на дружеството;

2. не изпълнява решенията на общото събрание;

3. действува против интересите на дружеството;

Съдът намира, че в отправената до ищцата покана, се съдържа посочване, в коя хипотеза на закона се освобождава съдружника, както и посочва мотивна част, кое точно поведение на ищцата е причина за нейното изключване като съдружник. Видно е, че ответникът счита, че ищцата отказва контакт с дружеството и съответно не участва в неговата дейност. Ответникът твърди, че липсва предаване на цялостната счетоводна и строителна документация от страна на ищцата. Ответникът счита, че ищцата следва да бъде освободена като съдружник и поради установеността на факта, че е взела средства от дружеството. От така изложените мотиви става категорично ясно, какво в поведението на ищцата се счита от ответника като поведение по чл. 126, ал. 3, т. 1-3 от ТЗ, обосноваващо исканото й изключване като съдружник. Видно от протокола на проведеното извънредно общо събрание, преди гласуването на точките по дневния ред, са направени изказвания от управителя и от представителя на ищцата, които отговарят на обстоятелствата, заради които ищцата е предупредена с поканата, че 7 ще бъде изключена като съдружник. С оглед на което и съдът приема, че напълно съобразно изискването на чл. 126, ал. 3 от ТЗ, ответникът е предупредил ищцата за нейното освобождаване, както и е ясно, за какво същата ще бъде освободена. В закона няма изискване за срок за отправяне на предупреждението, като правно и логически оправдано е, това да предхожда датата на насроченото общо събрание, за да може предупредения съдружник да изложи своите аргументи и да представи доказателства, че не следва да бъде изключван. Следователно няма пречка, предупреждението да е направено и с поканата до съдружника-в този смисъл са постановените: решение № 160 от 26.01.2010 г. на ВКС по т. д. № 379/2009 г., I т. о., ТК; решение № 420 от 16.06.2005 г. на ВКС по т. д. № 397/2004 г., ТК, I т. о. и решение № 196 от 22.11.2013 г. на ВКС по т. д. № 665/2012 г., II т. о., ТК. Видно е, че ищцата е получила поканата на 03.10.2025г. и до датата на насроченото общо събрание-23.10.2025г. е имала възможност да се подготви за същото. Неоснователно е твърдението на ищцата, че е незаконосъобразно едновременно с предупреждението, да не й се даде възможност да поправи своето поведение, заради което се иска да бъде изключена. В закона няма изискване за даване на срок на съдружника, в който същият да поправи поведението си, действията си, заради които се иска да бъде изключен. Възможно е конкретното поведение на съдружника, заради което се иска неговото изключване да подлежи на корекция. Не е такава хипотезата в настоящото дело по отношение на поведението на ищцата, касаещо хипотезата на чл. 126, ал. 3, т. 3 от ТЗ и която хипотеза съдът намира за доказана по делото.