Определение № 443 от 07.07.2026, Апелативен съд - София

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 443 гр. София, 07.07.2026 г.

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 13-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на седми юли през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Христо Лазаров

Членове:

Жана Ив. Маркова

Димитър Мирчев като разгледа докладваното от Христо Лазаров Въззивно частно търговско дело № 20261001000440 по описа за 2026 година

Производството е по реда на глава двадесет и първа от ГПК вр. с чл. 536, ал. 3, изр. второ ГПК.

Образувано е по частна жалба от „Флийтс“ ООД, ЕИК 207482302, чрез адв. М. срещу определение № 2392 от 27.05.2026 г. постановено по ч.т.д. № 20261100901003 по описа на СГС, с което е спряно регистърното производство по заявление образец А4 с рег. № 20260522151100 за вписване на промени по партидата на „Флийтс“ ООД, до приключване с влязъл в сила съдебен акт на съдебното производство по искова молба от В. М. П. с вх. № 69918/22.05.2026 г. на СГС срещу „Флийтс“ ООД, с правно основание чл. 74, ал. 1 ТЗ.

Частният жалбоподател - „Флийтс“ ООД счита, че обжалваното определение е неправилно и незаконосъобразно. Твърди, че не са налице предпоставките на чл. 536, ал. 1 от ГПК и съдът е извършил формално констатиране на висящ исков процес, но без да установи, че от текста на исковата молба се установявало обстоятелства, които изключвали наличието на годен преюдициален спор, както и неговата вероятна основателност, а оттам и обуславящия характер на исковото производство спрямо регистърното. Изискването за наличието на тези предпоставки било разяснено с Тълкувателно решение № 1/2022г. от 14.03.2023 г. по т.д. № 1/2022 г. та ОСТК. Следвало да се има предвид, че предявеният иск по чл. 74 ТЗ е явно неоснователен с оглед спазената процедура по изключване на съдружника, срока за свикване на общо събрание на съдружниците, отправеното писмено предупреждение, изслушването на съдружника и спазена форма на решенията. На последно място твърди, че спирането на регистърното производство причинявало несъразмерима вреда на дружеството, тъй като исковото производство до приключване с влязъл в сила съдебен акт можело да продължи с години и блокирало за неопределено врем вписването на законосъобразно приети корпоративни решения. Моли въззивния съд да отмени обжалваното определение и да постанови друго, с което да остави без уважение искането за спиране.

1

Насрещната страна по частната жалба – В. М. П. е подал в срок писмен отговор, чрез адв. Б..

Счита, че частната жалба е неоснователна, а обжалваното определение е законосъобразно и правилно. Излага подробни доводи по всяко едно от твърденията в частната жалба, които ще бъдат съответно разгледани при обсъждане на доводите в частната жалба. Моли въззивния съд да потвърди обжалваното определение.

Частната жалба е подадена в срока по чл. 275, ал. 1 от ГПК, от надлежна страна и срещу акт на съда, който подлежи на обжалване, поради което е допустима и подлежи на разглеждане по същество.

Софийският апелативен съд, след като прецени събраните по делото доказателства и обсъди доводите на страните, намира за установено от фактическа и правна страна следното:

На основание чл. 278, ал. 2, изр. 2 от ГПК, въззивният съд е извършил служебна справка в ТР по партидата на „Флийтс“ ООД, от която се установява, че регистърното производство е висящо.

Първоинстанционният съд е изложил решаващи мотиви, че молбата за спиране на регистърното производство е допустима и разгледана по същество основателна, защото били налице двете предпоставки на закона - висящо охранително производство, както и висящ исков процес по чл. 74 от ТЗ срещу „Флийтс“ ООД. Именно връзката между делата е предвидена от закона като основание за спиране, до отпадане на причината за развитие на охранителното производство.

Неоснователни са доводите на частния жалбоподател, че не са налице предпоставките на чл.

536, ал. 1 от ГПК и не се установява от предявения иск за отмяна на решенията на общо събрание на съдружниците на „Флийтс“ ООД проведено на 14.05.2026 г.

Разпоредбата на чл. 536, ал. 1 , т. 1, пр. последно от ГПК намира приложение при висящо охранително производство и образувано дело относно правоотношение, което е условие за издаване на искания акт. Предмет на исковата молба от В. М. П. срещу „Флийтс“ ООД е иск за отмяна на решенията на общо събрание на съдружниците приети на 14.05.2026 г.

Евентуалното уважаване на тези искове, ще има за правна последица установяване на тяхната незаконосъобразност и отмяна. Именно този факт ще следва да се съобрази в регистърното производство и няма да се впишат заявените обстоятелства – изключване на съдружника, поемане на неговите дялове от оставащия съдружник изменение на дружествения договор, чрез промяна в правната форма от ООД на ЕООД.

Според настоящия съдебен състав, когато е предявен иск за отмяна на решение на общо събрание на съдружниците поради незаконосъобразност, и когато се иска вписване на тези обстоятелства в Търговския регистър, е налице преюдициалност между регистърното и исковото производство, на основание чл. 19, ал. 7, пр. първо от ЗТРРЮЛНЦ вр. с чл. 536, ал.

1, т. 1 от ГПК. Горецитираната правна норма е императивна и не подлежи на стеснително тълкуване, както неправилно счита процесуалният представител на частния жалбоподател.

Противното становище би лишило от приложение законоустановената възможност за спиране на регистърното производство, до степен, която би направила безпредметно 2 нейното съществуване.

Невярно е твърдението в частната жалба, че изискването за наличието на тези предпоставки било разяснено с Тълкувателно решение № 1/2022г. от 14.03.2023 г. по т.д. № 1/2022 г. та ОСТК, тъй като с него е отклонено искането за приемане на ТР.

Неоснователни са твърденията на частния жалбоподател, че определението е неправилно, защото предявените искове били явно неоснователни, с оглед спазената процедура по изключване, срока за свикване на общо събрание на съдружниците, отправеното писмено предупреждение, изслушването на съдружника и спазена форма на решенията.

Регистърният съд не може да извършва проверка за допустимостта и основателността на предявените искове, която е единствено в компетентността на съда по иска и е ирелевантна за това производство. Относимо за това производство е обстоятелството дали има дело относно спорното правоотношение, което е условие за неговото издаване, т.е. неговата висящност. Единствено в правомощията на съда по иска, е да извърши преценка дали предявените искове са допустими и основателни, по аргумент от чл. 297 ГПК, с каквито правомощия съдът по спиране на охранителното производство не разполага. Следователно при преценката дали е налице основанието за спиране по чл. 536, ал. 1, т. 1 ГПК следва да се съобразява единствено дали се касае до исково производство, което е преюдициално и е висящо, а не дали предявените искове са допустими и основателни. Обстоятелството дали оспорваните решения на ОС на съдружниците са приети законосъобразно, е въпрос по същество на исковия процес и са ирелевантни за производството по спиране на регистърното производство.

Неоснователни са твърденията в частната жалба, че спирането на регистърното производство причинявало несъразмерима вреда на дружеството, тъй като исковото производство до приключване с влязъл в сила съдебен акт можело да продължи с години и блокирало за неопределено време вписването на законосъобразно приети корпоративни решения.

Както вече беше посочено, това е изрично уредена от законодателя процедура за спиране на регистърното производство, при наличието на законоустановени предпоставки като средство за защита срещу вписването на евентуално незаконосъобразни решения на общо събрание на съдружниците.

Така мотивиран, Софийският апелативен съд

ОПРЕДЕЛИ:

ПОТВЪРЖДАВА определение № 2392 от 27.05.2026г. постановено по ч.т.д. № 20261100901003 по описа на СГС, с което е спряно регистърното производство по заявление образец А4 с рег. № 20260522151100 за вписване на промени по партидата на „Флийтс“ ООД, до приключване с влязъл в сила съдебен акт на съдебното производство по искова 3 молба от В. М. П. с вх. № 69918/22.05.2026 г. на СГС срещу „Флийтс“ ООД, с правно основание чл. 74, ал. 1 ТЗ.

Препис от определението да се изпрати за сведение на страните и на Търговския регистър при Агенция по вписванията.

Определението не подлежи на обжалване.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

4