Решение № 638 от 08.05.2025, Софийски градски съд

Личните данни в текста са заличени.

РЕШЕНИЕ

№ 638 гр. София, 08.05.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-16, в закрито заседание на осми май през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Валерия Братоева като разгледа докладваното от Валерия Братоева Търговско дело № 20251100900863 по описа за 2025 година

РЕШИ:

РЕШЕНИЕ№ гр. София, 08.05.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО, VI-16 състав в закрито съдебно заседание на осми май две хиляди двадесет и пета година, в състав:

СЪДИЯ: ВАЛЕРИЯ БРАТОЕВА като разгледа ч. търг. дело № 863 по описа за 2025 година, взе предвид следното.

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ) вр. глава XXI „Обжалване на определенията“ ГПК.

Образувано е по жалба, вх. № 20250424165154 на „ГАРД ПРОПЪРТИ“ ЕООД, ЕИК 203778752, гр. София, постъпила срещу отказ № 20250415145847-2/17.04.2025 г., постановен по заявление А4, вх. № 20250415145847, за вписване на промени в правно индивидуализиращите дружеството обстоятелства, а именно: увеличаване на капитала на дружеството от 254700 лева на 2010280 лева, чрез непарична вноска на права на собственост върху недвижими имоти, след извършена оценка по реда на чл. 72 ТЗ от три вещи лица, назначени от АВ с акт № 20241106171825/08.11.2024 г., съответно вписване на 1

"ХРАНКОМЕРС ПРОПЪРТИ" ЕООД като съдружник и обявяване на нов дружествен договор.

В жалбата се излагат доводи за незаконосъобразност на отказа, тъй като към заявлението били приложени документите, установяващи основателността на заявеното вписване на увеличаване на капитала на дружеството, като длъжностното лице нямало правомощия да преценява приложението на разпоредбата на чл. 202 ЗУТ при постановяване на отказа, респ. съблюдаването при разглеждане на заявлението за вписване на непаричната вноска, а от друга страна, неправилно приело, че се апортират „реални части“ от „сграда и от самостоятелни обекти“. Предмет на апорта били единствено самостоятелни обекти, които са нанесени в КККР като самостоятелни сгради или самостоятелни обекти в сграда с отделни идентификатори. Правото на собственост върху обектите, предмет на непаричната вноска, било придобито със съдебен акт - Постановление за възлагане от 18.11.2021 г. по т. д. № 28/2015 г. на Окръжен съд – Плевен, вписано в СлВп – Плевен с вх. рег. № 14173/26.11.2021 г., акт № 108, том 41, дело № 8860/2021 г. В случай, че въпросният акт за придобиване на правото на собственост не е отговарял на изискванията на закона, съгласно чл. 32а ПВп, същият не би бил вписан.

Неоснователни били и мотивите на длъжностното лице за отказа, свързани с това, че съгласно оценката на вещите лица ПИ с идентификатор *** бил оценен „заедно с реална част от построената към северната и западна граници на имота сграда със стопанско предназначение на 201344 лева, както и че самостоятелни обекти с идентификатори ***, *** и ***, освен заедно със земята били оценени и самостоятелно, като по този начин при формиране на стойността на непаричната вноска, стойността на сградата и самостоятелните обекти са оценени веднъж заедно със земята и втори път – самостоятелно. Този извод не съответствал на изложеното в депозираното от вещите лица заключение. Несъответни на фактите, установявани чрез приложените към заявлението документи били и изводите, че не се установявала застроената площ на самостоятелните обекти с идентификатор № *** и №

***.

Искането е за отмяна на постановения в неправилно приложение на закона отказ и за указване на регистърния орган да извърши вписване на заявените обстоятелства.

Регистърният орган е депозирал отговор на жалбата, в който се излагат идентични съображения в подкрепа на постановения отказ, без да се излага становище по доводите на „ГАРД ПРОПЪРТИ“ ЕООД, ЕИК 203778752, развити в жалбата, което прави отговора напълно лишен от смисъл и не налага обсъждането му. Последните изменения на разпоредбата са концептуално неадекватни на охранителния характер на регистърното производство и въпреки че предоставят определени процесуални права на регистърния орган, не го превръщат в страна в производството.

Съдът като разгледа събраните доказателства, намира следното:

Със заявление А4, вх. № 20250415145847 е заявено за вписване в ТРЮЛНЦ по партидата на „ГАРД ПРОПЪРТИ“ ЕООД, ЕИК 203778752 увеличаване на капитала на дружеството от 254700 лева на 2010280 лева чрез непарична вноска с обект права на собственост върху поземлен имот и изградени в същия самостоятелни обекти – склад за консерви, хладилно отделение и предверие, хладилни камери и канцеларии, склад за хранителни стоки и трети етаж от административна сграда, срещу записване на нови дялове от капитала от новоприетия съдружник "ХРАНКОМЕРС ПРОПЪРТИ" ЕООД.

2

В протокол от 02.04.2025 г. Р.Й. в качеството на едноличен собственик на капитала на „ГАРД ПРОПЪРТИ“ ЕООД, ЕИК 203778752 взела решение да бъде увеличен капиталът му чрез записване на 175558 нови дружествени дяла, които да бъдат записани от "ХРАНКОМЕРС ПРОПЪРТИ" ЕООД срещу извършване на апорт на права на собственост върху недвижими имоти. От назначени с акт на АВ три независими вещи лица е извършена оценка на непаричната вноска, като вещите лица са оценили поземления имот и всеки от самостоятелните обекти на вещни права, изградени в него, като са приели, че същите са с пазарна оценка от 1755582 лева. Правата на собственост на вносителя "ХРАНКОМЕРС ПРОПЪРТИ" ЕООД са удостоверени с влязло в сила постановление за възлагане, издадено от ОС-Плевен.

Длъжностното лице в постановения отказ приело, че към заявлението не бил приложен одобрен инвестиционен проект, съгласно чл. 202 ЗУТ, тъй като се внасяли реални части от сграда, от друга страна сградите били оценени като самостоятелни обекти, но и като цяло с поземления имот, в дружествения договор била отразена промяна в кадастралната карта, а съгласно представената скица такава промяна не била извършена и представените документи не установявали застроената площ на обекти с идентификатори № *** и № ***. Тези недостатъци били неотстраними и затова по заявлението е постановен отказ.

Жалбата е депозирана в срок и по същество е основателна.

Предметът на дължимата от регистърния орган проверка се свежда до установяване от формална страна спазването на законовите изисквания за увеличаване на капитала на дружеството чрез записване на нови дялове и спазен ли е редът за заявяване вписването на промяната в обстоятелствата по партидата на дружеството в търговския регистър.

В настоящото производство не е спорно, че едноличният собственик на капитала на „ГАРД ПРОПЪРТИ“ ЕООД, ЕИК 203778752 е взела решение за ефективно увеличаване на капитала му чрез записване на нови дялове от новоприет съдружник срещу стойността на извършена апортна вноска на права на собственост върху недвижими имоти. Така същественият в настоящото производство въпрос е самостоятелни обекти на вещни права ли са внесените от "ХРАНКОМЕРС ПРОПЪРТИ" ЕООД недвижими имоти и спазена ли е била процедурата на чл. 72, ал. 2 ТЗ.

В решение № 467 от 16.07.2004 г. по гр. д. № 1866/2003 г., I Т. О. на ВКС, спорният в настоящото производство въпрос е подробно разяснен, поради което и настоящият състав възпроизвежда тук решението в съществената му част. Търговският закон с нормата на чл.

148 е уредил само начините на увеличаване на капитала на дружествата с ограничена отговорност, без да урежда източниците за това. ТЗ предвижда три начина за увеличаване на капитала: увеличаване на дяловете, записване на нови дялове и приемане на нови съдружници (както в случая). Съобразно източниците на средства увеличаването на капитала бива ефективно и номинално. Принципът е капиталът да бъде увеличаван ефективно чрез нови вноски и при трите начина. Няма никаква пречка срещу записаните нови дялове да бъде направена непарична вноска, която да представлява право на собственост върху недвижими имоти, от какъвто тип е процесното увеличаване на капитала.

В случая срещу записаните нови дялове "ХРАНКОМЕРС ПРОПЪРТИ" ЕООД не извършва плащане, а внася свои непарични права, които несъмнено принадлежат към правната му сфера. Тези права на собственост имат за предмет самостоятелни обекти конкретни недвижими имоти, всеки от които със самостоятелен идентификатор и в никакъв 3 случай никой от тях не представлява реална част от някакъв самостоятелен обект, за да е приложимо изискването на чл. 202 ЗУТ, както е приело длъжностното лице.

Няма правна пречка реална част от сграда, която включва няколко отделни самостоятелни обекта да бъде апортирана, тъй като предмет на апорта са правата върху самостоятелните обекти, а съгласно § 1, т. 1 ДР на ЗУТ "самостоятелен обект в сграда или в съоръжение на техническата инфраструктура" е обособена част от сградата или съоръжението, която е обект на собственост и има самостоятелно функционално предназначение; съответно има и отделен идентификатор. Всеки от обектите разполага с идентификатор, посочени са предназначението му, граници и площ, поради което е годен обект на вещни права, а това означава и годен обект на апортна вноска.

Оценката на вещните права е дадена съгласно изискванията на чл. 72 и сл. ТЗ като всеки самостоятелен обект е с определена пазарна стойност, като изводът на длъжностното лице, че поземленият имот е оценен с включени в стойността му сгради, е в пълно противоречие с даденото заключение, тъй като поземленият имот има най-ниската стойност, а изградените върху него самостоятелни обекти самостоятелно имат по-висока стойност, поради което е математически невъзможно сградите да са веднъж самостоятелно по-високо оценени и втори път – заедно с поземления имот, но заедно с имота стойността им да е пониска.

Площта на имота е несъществен елемент от индивидуализацията му, поради което и известно несъответствие е без значение за притежаваните върху имота вещни права. В този смисъл мотивите на длъжностното лице, касаещи неустановяването на застроената площ на обекти с идентификатори *** и ***, не са от естество да обусловят отказ за вписване на заявените обстоятелства.

Длъжностното лице не разполага с правомощието да преценява представените документи по същество и да изследва налице ли е или не изменение на кадастралната карта.

Достатъчно е, че апортираните права на собственост касаят самостоятелни обекти на вещни права, които са оценени от три вещи лица и срещу тях са записани новите дялове от капитала на „ГАРД ПРОПЪРТИ“ ЕООД, ЕИК 203778752.

Изложеното сочи на извод за основателност на заявеното искане, поради което и вписване е следвало да бъде извършено, а постановеният вместо това отказ се налага да бъде отменен.

Така мотивиран, съдът

Р Е Ш И:

ОТМЕНЯ, по жалба, вх. № 20250424165154 на „ГАРД ПРОПЪРТИ“ ЕООД, ЕИК 203778752, със седалище гр. София, ОТКАЗ № 20250415145847-2/17.04.2025 г., постановен по заявление А4, вх. № 20250415145847, за вписване на промени в индивидуализиращите дружеството обстоятелства, а именно вписване на увеличаване на капитала на дружеството от 254700 лева на 2010280 лева, чрез непарична вноска на права на собственост върху недвижими имоти, след извършена оценка по реда на чл. 72 ТЗ от три вещи лица, назначени от АВ с акт № 20241106171825/08.11.2024 г., съответно вписване на "ХРАНКОМЕРС ПРОПЪРТИ" ЕООД като съдружник и обявяване на нов дружествен договор.

УКАЗВА на длъжностното лице при АВ - ТРРЮЛНЦ да впише в търговския регистър по партидата на „ГАРД ПРОПЪРТИ“ ЕООД, ЕИК 203778752, обстоятелствата, заявени за 4 вписване със заявление А4, вх. № 20250415145847.

Решението не подлежи на обжалване. Препис да се връчи на АВ-ТРРЮЛНЦ.

СЪДИЯ:

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

5