Решение № 424 от 06.11.2025, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 424 гр. Варна, 06.11.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на шести ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Ралица Ц. Райкова като разгледа докладваното от Ралица Ц. Райкова Търговско дело № 20253100900615 по описа за 2025 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 и сл. ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба с вх. № 20250930194323, подадена от „Витас Кей“ ЕООД, ЕИК 204872215, със седалище и адрес на управление: гр. Варна, бул. Мария Луиза No 24, вх.

А, ет.1, представлявано от Каръл Лесли Келсал – управител, чрез пълномощник адв. М. Т. от ВАК, срещу Отказ № 20250919002813/23.09.2025г. на длъжностно лице по регистрация (ДЛР) при Агенция по вписванията (АВп), постановен по заявление с вх.№ 20250919002813 за вписване на продължаване на дейността на дружеството от наследника на едноличния собственик на капитала и промяна в седалището и адреса на управление на дружеството.

В жалбата се навежда оплакване за незаконосъобразност и необоснованост на постановения отказ. Излага, че без данни по заявлението и без да даде указания на заявителя за отстраняване на нередовности по същото, длъжностното лице приело, че завещателят притежавал и друго имущество извън територията на България, както и че Каръл Леели Келсал нямала качеството на наследник на починалия едноличен собственик на капитала.

Длъжностното лице не било изпълнило задължението за даване на указания преди постановане на отказа, което не било в смисъла и духа на закона и водело до извод за неправилност на постановения отказ. Представя декларация от Каръл Леели Келсал, че Витас Калъсавичъс няма други наследници и друго имущество във Великобритания, с което установявали, че Каръл Келсал се явявала наследник по смисъла на чл. 16 ал.1 от ЗН, а не заветник, както било прието в обжалвания отказ и в това си качеството имала право да поиска продължаване на дейността на дружеството. Моли за отмяна на отказа и за вписването на промените.

В постъпилия от АВ, чрез юрисконсулт отговор по жалбата се заявява, че отказът е 1 правилен и законосъобразен и като такъв следва да бъде потвърден, а жалбата отхвърлена, като неоснователна. Аргументацията се препокрива с тази изложена в самия обжалван акт. В условията на евентуалност въвежда възражение за прекомерност на претендираните от жалбоподателя разноски и моли за присъждане на юрисконсултско възнаграждение.

Жалбата е депозирана в законоустановения срок от надлежно легитимирана страна, разполагаща с правен интерес от обжалване на отказа, като е заплатена дължимата държавна такса. По тези причини, жалбата се преценява за ДОПУСТИМА, и следва да бъде разгледана по СЪЩЕСТВО:

След преценка на представените по преписката към отказа доказателства и въз основа на справка по партидата на дружество в ТРРЮЛНЦ, настоящия състав приема за установено от фактическа и правна страна следното:

От справка по партида на дружеството в ТРРЮЛНЦ, се установява, че обжалваният отказ е постановен по заявление А4 с вх. № 20250919002813 за вписване на продължаване на дейността на дружеството от наследника на едноличния собственик на капитала и промяна в седалището и адреса на управление на дружеството.

Ангажирани са доказателства, че вписаният като едноличен собственик на капитала и управител на дружеството Витас Калъсавичъс е починал на 22.10.2022г. Представени са доказателства за обявяване на 04.11.2022г. на саморъчно завещание, оставено на съхранение в нотариална кантора на нотариус No 237 при РС – Варна – Тодор Милков, според което Витас Калъсавичъс, роден на 19.08.1960г. във Великобритания, гражданин и постоянно пребиваващ във Великобритания, завещал цялото имущество, което е придобил и притежава на територията на Република България, на Каръл Лесли Келсал, родена на 29.11.1952г. във Великобритания, гражданка и постоянно пребиваваща във Великобритания. Изрично в завещанието е посочено, че завещанието не касае имуществото, което притежава извън територията на Република България.

На основание извършеното завещателно разпореждане и чл. 18 от учредителния акт на дружеството „Витас Кей“ ЕООД, Каръл Келсал е взела решение на 08.11.2022г. за продължаване на дейността на дружеството и промяна на седалището и адреса на управление на същото, като е представила пред АВ – ТРРЮЛНЦ всички изискуеми документи, установяващи взетите от нея решения.

Въпросът, който се поставя пред настоящия състав касае приложението на разпоредбата на чл. 157 от ТЗ и в частност дали Каръл Лесли Келсал има качеството на наследник на починалия едноличен собственик на капитала.

За установяване на това обстоятелство Каръл Лесли Келсал е ангажирала освен саморъчното завещание и протокола, съставен от нотариус по съответния ред за неговото обявяване, нарочна декларация, изходяща от Келсал, с която последната декларира под страх от наказателна отговорност, че Витас Калъсавичъс няма наследници по закон по смисъла на ЗН на РБ и в наследствената маса е включено само имущество в РБ, което прави Келсал универсален наследник по обявеното саморъчно завещание.

2

Съгласно чл. 157, ал.1 от ТЗ дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността. В цитираната разпоредба са предвидени две изключения, при които фактът на смъртта на едноличния собственик на капитала на дружество с ограничена отговорност, не води до прекратяване на дружеството. В случая, в учредителния акт е предвидено, че наследниците могат да продължат дейността.

Доколкото в ТЗ не е изрично дадена дефиниция на термина „наследници", употребен в чл. 157 от ТЗ, то и същата следва да се изведе от Закона за наследството, който урежда наследствените правоотношения. За да възприеме този извод, съдът съобрази, че се касае за наследството на британски гражданин, както и че съобразно разпоредбата на чл. 89-92 от КМЧП приложимо в случая е правото на държавата, в която лицето е имало обичайно местопребиваване към момента на смъртта или това е Република България. Обичайното местопребиваване следва да се приеме, че е в РБ с оглед на ангажираните доказателства – в акта за смърт е посочено, че лицето е с постоянен адрес в с. Оброчище, община Балчик, област Добрич, а и наследодателят е бил управител и едноличен собственик на капитала на процесното дружество.

Оттук следва, че смисълът на употребения в чл.157, ал.1 от ТЗ термин „наследници" е този в разпоредбата на чл.16, ал.1 от ЗН. Качеството „наследник" има единствено бенефициера по общото /универсално/ завещание. Заветникът няма качеството „наследник" и не разполага с правната възможност по чл.157, ал.1 от ТЗ да иска продължаване на дейността на дружеството, тъй като тя е призната единствено на наследниците на едноличния собственик на капитала на едноличното ООД.

Въпреки че в текста на завещателното разпореждане изрично е посочено, че същото не касае имуществото, което наследодателят притежава извън територията на Република България, то при липса на установено друго имущество извън Република България, който отрицателен факт няма как да се установи от Келсал по друг начин, освен чрез декларация, подписана от нея под страх от наказателна отговорност, то безспорно тя има качеството на наследник. Единственият начин да установи, че наследодателят не разполага с друго имущество извън територията на страната е именно и подписаната от нея декларация. Не следва да се отрича качеството й на наследник и правото по чл. 157 ал.1 от ТЗ за продължаване на дейността на дружеството.

Въз основа на тези съображения, настоящият състав приема, че постановеният отказ е неправилен и незаконосъобразен, и като такъв следва да бъде отменен.

По разноските:

От АВ се претендират разноски. Отговорност за разноски се носи за исковите, обезпечителните и изпълнителните производства, които са с двустранен характер. Съгласно чл. 541 ГПК, разноските по охранителните производства са за сметка на молителя.

Производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ е едностранно охранително производство, поради което разноски в полза на страните не се присъждат /в този смисъл Определение № 615 от 3

23.11.2022 г. на ВКС по ч. т. д. № 2297/2022 г., II т. о., ТК на ВКС и Определение №784/29.11.2022 г. по в. ч. т. д. 678/2022 г. на Апелативен съд – Варна/.

Воден от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ Отказ № 20250919002813/23.09.2025г. на длъжностно лице по регистрация (ДЛР) при Агенция по вписванията (АВп), постановен по заявление на „Витас Кей“ ЕООД, ЕИК 204872215, със седалище и адрес на управление: гр. Варна, бул. Мария Луиза No 24, вх.

А, ет.1, представлявано от Каръл Лесли Келсал – управител, с вх.№ 20250919002813 за вписване на обстоятелства по партидата на дружеството в Търговския регистър за продължаване на дейността на дружеството от наследника на едноличния собственик на капитала и промяна в седалището и адреса на управление на дружеството.

УКАЗВА на Агенцията по вписванията да извърши поисканото вписване.

Решението е окончателно и не подлежи на обжалване.

Препис от решението да се изпрати на Агенция по вписванията за вписване на обстоятелствата.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________

4