Решение № 60 от 17.04.2026, Апелативен съд - Велико Търново

РЕШЕНИЕ

№ 60 гр. Велико Търново, 17.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – ВЕЛИКО ТЪРНОВО, ТРЕТИ (А)

ГРАЖДАНСКИ И ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ, в публично заседание на четвърти февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: ГАЛЯ МАРИНОВА

Членове:

МАЯ ПЕЕВА

АНЕТА ИЛИНСКА при участието на секретаря ВИЛЯНА ПЛ. ЦАЛОВА като разгледа докладваното от МАЯ ПЕЕВА Въззивно търговско дело № 20254001000285 по описа за 2025 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 258 и сл. ГПК.

С Решение № 144/06.08.2025 г. по т. д. № 114/2024 г. на Окръжен съд Габрово е отхвърлен предявеният от Г. Х. С. иск с правно основание чл. 155, т.

1 ТЗ за прекратяване на „Хевея“ ООД, като неоснователен и недоказан.

Присъдени са разноски.

Против това решение е постъпила въззивна жалба от Г. Х. С. с доводи за неговата неправилност и необоснованост. Първостепенният съд не е съобразил в цялост доказателствения материал, както и не е изготвил мотиви, отразяващи исканията и възраженията на страните, и преценката на доказателствата. В исковата молба са изложени подробно и последователно фактите, от които ищецът е мотивирал наличието на важни причини за прекратяване на търговското дружество. То е било създадено за производство на каучукови изделия, успешно е осъществявало тази дейност, като след заличаването на ищеца като управител е настъпила промяна и дружеството е започнало да отдава под наем сградите, в които се е произвеждало. Останало е 1 без работници. Същевременно е с неработещи органи на управление, въз основа на блокиращата квота от 51 % на съдружника Н. Г., а жалбоподателят като съдружник е лишен от достъп до предприятието. В дружествените работи е настъпил пълен застой, след общото събрание на 27.01.2017 г., когато Н. М. се е избрал за управител, е свикано и проведено само едно общо събрание.

Настъпило е необратимо влошаване на отношенията между съдружниците, установимо от кореспонденцията между съдружниците. Взето е решение за изключване на жалбоподателя като съдружник, на общо събрание от 03.04.2018 г., впоследствие отменено от съда с влязло в сила решение. Не са свиквани и вземани решения за приемане на ГФО за периода 2019 г. – 2024 г., като заявените за публикуване протоколи от решения на общото събрание за приемането на ГФО са без жалбоподателят да е поканен и участвал в такива.

Жалбоподателят е инициирал общо събрание за приемане на ГФО и за разделяне на съдружниците и уреждане отношенията между тях, но предложените от него решения не са приети с блокиращата квота на другия съдружник. От 2007 г. до 2017 г. дружеството е непрекъснато на печалба, а след 2018 г. до 2023 г. е налице отрицателен финансов резултат. След 2018 г. осигурителни вноски са декларирани само за един човек – управителя на дружеството. Увеличението на приходите през 2022 г. се дължи на продажбата на дълготрайни активи на дружеството. Трайната липса на рентабилност на дружеството не е зачетена от първостепенния съд. Съдружникът Н. М. в съдебно заседание е заявил, че никой не иска да вземе до краварника имот, т.е. според жалбоподателя той търси продажба на имотите без решение на общото събрание и участието на другия съдружник. С оглед на това според жалбоподателя е налице непреодолимо разстройство в дейността на дружеството, същото е изчерпано след промяната на управлението и предмета на дейност. Всички тези обстоятелства сочат на накърняване на дружествените интереси, на трайно дезинтересиране на мажоритарния съдружник от осъществяване дейността на дружеството, като се сочи, че дружеството не се управлява в негов интерес, а само в интерес на единия от съдружниците – мажоритарния такъв Н. Г..

Отправено е искане постановеното решение да се отмени изцяло, вместо което се постанови друго, с което бъде прекратено „Хевея“ ООД на основание чл. 155, ал. 1, т. 1 ТЗ.

В срока по чл. 263, ал. 1 ГПК насрещната страна не е депозирала 2 отговор, но в съдебно заседание заема становище, че постановеното първоинстанционно решение е правилно и обосновано, поради което жалбата следва да се остави без уважение.

Настоящият състав, като взе предвид наведените в жалбата оплаквания, становищата на страните и като прецени събраните по делото доказателства, приема за установено следното:

Въззивната жалба е подадена в срок, от надлежна страна, срещу подлежащ на обжалване съдебен акт, поради което се явява процесуално допустима и следва да се разгледа по същество.

При извършване на проверката по чл. 269 ГПК настоящият състав констатира, че оспореното съдебно решение не страда от пороци, водещи до неговата нищожност – постановено е от законен състав, в пределите на правораздавателната власт на съда, в писмена форма, с разбираемо изложени аргументи, подписано от председателя на състава. При извършената служебна проверка въззивният съд констатира, че съдебното решение е допустимо, поради което следва да пристъпи към решаване на спора по същество, съгласно чл. 271, ал. 1 ГПК.

Окръжен съд Габрово е сезиран с иск, предявен от Г. Х. С. против „Хевея“ ООД за прекратяване на търговското дружество на основание чл. 155, ал. 1, т. 1 ТЗ. Изложени са обстоятелства, че Г. С. е съдружник в дружеството с дялово участие 49 % от дружествения капитал – 25 дяла по 100 лв., а другият съдружник Н. Г. притежава 51 % - 26 дяла по 100 лв. всеки. Твърди, че са налице важни причини за прекратяване на дружеството. До 27.01.2017 г. управител на дружеството е бил ищеца, като с протокол от общо събрание от същата дата, Н. Г. се е самоизбрал за управител въз основа на мажоритарния си дял. Основният предмет на дейност на дружеството от неговото образуване е покупка на суровина /каучук/ за изработка на изделия от него. След поемане на управлението през 2017 г. Н. Г. налага ограничения и възпрепятства работещите в производствената дейност на дружеството, а именно на съдружника Г. С., неговия сън, дъщеря и съпруга. Генчев сменя ключа към производствените помещения, не допуска Г. С. в тях, прекратява трудовите договори на работещите в производството. След 01.01.2018 г. дружеството окончателно преустановява производствената дейност, вместо което се въвежда нова дейност – отдаване под наем на недвижими имоти. След 2018 г.

3 дружеството е постоянно на загуба. Отношенията между двамата съдружници са влошени до степен, което прави невъзможно упражняването на основния предмет на дейността на дружеството, неговото нормално функциониране и управление. Изложени са последователно събития по кореспонденция между съдружниците, водено дело във връзка с избора на нов управител, проведено общо събрание за избор на втори управител на ищеца, което предложение е отхвърлено от мажоритарния собственик, прекратяване на трудовите договори на съпругата, дъщерята и сина на ищеца с дружеството, преустановяването на производството и смяната на ключа на производствения цех, за което ищецът е сигнализирал Инспекция по труда и Прокуратурата. С решение на общо събрание от 03.04.2018 г. е изключен ищеца с гласа на мажоритарния собственик, като това решение е отменено с влязло в сила съдебно решение. В периода 2019 г. – 2024 г. управителят Н. Г. не е свиквал и не са провеждани общи събрания за приемане на ГФО. По инициатива на ищеца е свикано общо събрание на 09.07.2024 г. за приемане на ГФО за периода от 2018 г. до 2023 г., гласувани от Н. Г., въпреки липсата на подпис на съставител, както и е гласувано разпределение на печалба, при данни от балансите на дружеството, че е на загуба. Не е разгледано принципното предложение за отделяне на дружеството. Едноличното поведение на мажоритарния собственик, без обсъждане предложенията на съдружника с по-малък дружествен дял, е причина за нарушаване интересите на дружеството, блокиране на работата на органите на управление, като в резултат на влошените отношения са накърнени дружествените цели и интереси на дружеството, и то е в невъзможност да упражнява предмета си на дейност, довела до трайна нерентабилност. Отношението на мажоритарния съдружник, поддържане на състояние на липса на персонал за производство предпоставят необратимост на това състояние.

С отговора на исковата молба са направени няколко възражения: с избирането като управител на Н. Г., е задължен предишният управител да предаде всички активи, касова наличност и документация, която и към момента не е предадена от ищеца. Установени са задължения на дружеството към НАП и МДТ, които са погасени от новия управител. Установена е още липса от 250000 лв., за която е депозирана жалба до Районна прокуратура Дряново. Дружеството притежава активи, които се стопанисват и поддържат с усилията на Н. Г.. Към 2017 г. активите са били в изключително лошо 4 състояние именно в следствие поведението на ищеца. При обсъждането на важни причини, следва да се изхожда от интересите на дружеството като цяло, а не на отделния съдружник, като причините следва да са такива, че да създават непреодолима пречка за осъществяване предмета на дейност.

Предметът на дейност на дружеството е изключително всеобхватен, което му позволява да извършва дейност, макар и не в огромни обеми. В настоящия случай, въпреки натрупани задължения към 2017 г., лошото състояние на материално техническата база, сегашният управител е положил усилия за погасяване на задълженията.

В допълнителната искова молба се сочи, че след самоизбирането на Н. Г. за управител на дружеството, то престава да печели чрез бездействието на управителя и собственик на блокираща квота, като стопанската дейност се ограничава до отдаване на сгради на дружеството под наем. Дружеството е в трайна липса на рентабилност, със загуба от 2018 г. насетне, няма работници, отчита само приходи от услуги, в случая от наеми. Управителят злепоставя и уронва престижа на дружеството, като подава декларации в заявления за обявяване на ГФО, въпреки липсата на истинност в представените документи и въпреки неприемане от общото събрание на съдружниците на „Хевея“ ООД на представените актове. С несъответстващите на закона и с непотвърдена истинност на съдържание в ГФО се злепоставя дружеството пред трети лица, с лишаването им вярно или въобще липсващо информиране за състоянието на дружеството. Поддържа се възражението за наличие на отрицателен финансов резултат в периода 2018 г. – 2023 г., както и за несъответствие положението на дружеството с целите и задачите, при които то е образувано. Оспорва се твърдението, че дружеството е имало задължения към държавата по ревизионен акт. Същият е бил обжалван, като плащането по него е започнало от 2016 г. и приключило през 2017 г. с приходи от дейността по производство на каучукови изделия. Оспорва се твърдението за липса на парични средства, за които е установено от разследването по образуваното досъдебно производство, че са изтеглени от двамата управители. Оспорва се твърдението за лошо състояние на активите. Сочи се, че твърдението на дружеството, че адресът и седалището на управление са регистрирани на адреса на майката на ищеца Г. С., означава, че на практика дружеството няма дейност, тъй като не му е нужен адрес за кореспонденция.

С допълнителния отговор на искова молба се поддържа изразеното в 5 отговора становище.

С обжалваното решение решаващият състав е приел, че не са налице предпоставките за прекратяване на дружеството, тъй като изложените от ищеца основания не касаят интересите на дружеството, и не представляват непреодолима пречка за упражняване на търговска дейност. Направен е извод, че не интересите на дружеството налагат прекратяването му, а интересите на единия от съдружниците – ищеца, който е упражнявал конкурентна дейност от 2011 г. Смяната на дейността също не може да бъде основание за прекратяване на дружеството, а обстоятелството, че дружеството не реализира печалба от 2017 г. не обуславя непреодолим характер. Наличието на съдружник с блокираща квота не се извежда самостоятелно като важна причина по смисъла на чл. 155, т. 1 ТЗ. Влошените отношения между съдружниците също не представляват такава. Няма данни за невъзможност на органите на дружеството да функционират. Ищецът не е твърдял и доказал да е изискал приемане на определени решения с благоприятен за дружеството ефект, което да е било отказано от другия съдружник. По тези съображения предявеният иск е отхвърлен.