Определение № 1066 от 07.04.2026, Върховен касационен съд

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 1066 гр. София, 07.04.2026 г.

ВЪРХОВЕН КАСАЦИОНЕН СЪД, 2-РО ТО 4-ТИ СЪСТАВ, в закрито заседание на десети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Костадинка Недкова

Членове:

Николай Марков

Красимир Машев като разгледа докладваното от Красимир Машев Касационно търговско дело № 20268002900296 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по чл. 288 ГПК.

Образувано е по касационна жалба на „Иммунотех Лабораториес“ ИНК, учредено и съществуващо съгласно законите на щата Невада, **********чрез адв. В. Г. от САК, с надлежно учредена по делото представителна власт, срещу решение № 333/12.06.2025 г., постановено по в. т. д. № 755/2024 г. по описа на Апелативен съд-София, ТО, 9 състав, с което е обезсилено решение № 1109/06.08.2024 г., постановено по търг. д. № 984/2022 г. по описа на СГС, ТО, VІ-7 състав, с което са отменени по иска на „Иммунотех Лабораториес“ ИНК срещу „Иммунотех Лабораториес БГ“ ООД на основание чл. 74, ал. 1 ТЗ всички решения на общо събрание на съдружниците на „Иммунотех Лабораториес БГ“ ООД, взети на 11.04.2022 г.

Касаторът поддържа, че въззивното решение е незаконосъобразно, тъй като то е постановено при допуснато съществено нарушение на съдопроизводствените правила - въпреки че ответникът не е оспорил допуснатата и приета от първоинстанционния съд СЮЕ, изследвала както законодателството на щата Невада, **********така и пасивната представителна власт на търговския регистриран агент, в противоречие с 1 правилата на чл. 266, ал. 3 ГПК (при липса на допуснати процесуални нарушения от СГС) апелативният съд е уважил релевираното във въззивната жалба доказателствено искане, като е допуснал изслушване на съдебнолингвистична експертиза (СЛЕ). Макар въззиваемият да е оспорил правилността на допуснатата от апелативния съд съдебна експертиза, в нарушение на разпоредбата на чл. 201 ГПК решаващият съд е оставил без уважение доказателственото искане за допускане изслушването на допълнителна, респ. на повторна СЛЕ. Счита, че в противоречие с процесуалните правила апелативният съд не е обсъдил релевираните в отговора на въззивната жалба (и в писмената защита пред САС) правни доводи за нейната неоснователност: 1) връчването на поканата за ОС е следвало да се извърши на адреса на съдружника, посочен в дружествения договор; 2) ищцовото дружество е уведомило ответника за своя адрес за връчване на книжа и за своя пълномощник, който го представлява на територията на Република България; 3) в бизнес регистъра на щата Невада е посочен адресът на законния представител на ищеца, но ответникът не е направил опит да извърши връчване на този адрес и не твърди да е направил това; 4) ответникът не е оспорил заключението на изпълнената в първоинстанционното производство СЮЕ, от което се установява, че търговският регистриран агент не е легитимиран да получава покани за общо събрание; 5) приетото във въззивното производство заключение на СЮЕ не следва да бъде кредитирано, тъй като е очевидно неправилно; 6) по делото не е доказано, че Кристина А. Лоу има представителни функции по отношение на „Лигъл Селф Хелп“; че тя е получила процесната покана; че поканата за общото събрание е получена на посочения адрес на управление на това дружество и че поканата изобщо е предадена на „Иммунотех Лабораториус“ ИНК и 7) ответникът не е доказал каква е доказателствената сила на представените от него документи, приети като писмени доказателства по делото, които са съставени в САЩ. Твърди, че в противоречие с правилата на логическото мислене въззивният съд необосновано е достигнал до фактическия извод, че в процеса на доказване е установено, че поканата за провеждане на процесното ОС е връчена надлежно на К. Л. Но дори и този факт да е бил доказан, от анализа на приложимата нормативна уредба и съдебна практика на щата Невада се изяснявало, че търговският регистриран агент може да получава съдебни книжа и искания или уведомления, но не и 2 покани за общи събрание на търговско дружество, в което участва принципалът. От друга страна, не били събрани доказателства, че „Лигъл Селф Хелп“ и/или К. Л. са уведомили съдружника „Иммунотех Лабораториес“ ИНК за получената покана и/или за свиканото с нея ОС на съдружниците на ответното търговско дружество.

Искането за допускане на въззивното решение до касационно обжалване, съдържащо се в изложението по чл. 284, ал. 1, т. 3 ГПК, касаторът обосновава със специалната процесуална предпоставка, регламентирана в чл.

280, ал. 1, т. 1 ГПК, като поставя следните процесуалноправни въпроси: 1.

„Може ли въззивният съд по искане на страна по делото да допусне изпълнението на експертиза, която да даде отговор на задачи, по които в първоинстанционното производство е прието заключение, което не е било своевременно оспорено, и при положение, че не е налице хипотеза по чл. 266, ал. 3 ГПК?“ (твърди се противоречие с решение № 87/15.07.2016 г. на ВКС по гр. д. № 4451/2015 г., I г. о.); 2. „Длъжен ли е въззивният съд при наличието на противоречиви заключения на изпълнените по делото експертизи, когато кредитира едното от тях и отхвърля другото, да мотивира преценката си, като посочи причините, поради които не възприема едното заключение?“ (твърди се противоречие с решение № 208/10.04.2025 г. на ВКС по к. гр. д. № 5019/2023 г., І г. о.; решение № 58/13.02.2012 г. на ВКС по гр. д. № 408/2010 г., I г. о.; решение № 57/08.05.2014 г. на ВКС по гр. д. № 7493/2013 г., II г. о. и решение № 208/10.04.2025 г. на ВКС по к. гр. д. № 5019/2023 г., I г. о.); 3.

„Тогава, когато страните в съдебното производство спорят относно правнорелевантен факт, процесуално допустимо ли е въззивният съд, без да излага съображения относно този факт, да приеме за безспорно между страните неговото настъпване?“ (твърди се противоречие с решение № 49/09.03.2012 г. на ВКС по гр. д. № 891/2011 г., II г. о.); 4. „Длъжен ли е въззивният съд да съобрази доказателствената сила на представените по делото документи, приети като писмени доказателства, съобразно закона, който е бил в сила по времето и мястото, където те са съставени? Може ли въззивният съд да цени доказателственото значение на даден документ, съставен в чужбина, ако по делото не е изяснено какво значение придава на този документ правото по мястото на съставянето му?“ (твърди се противоречие с решение № 14/24.07.2017 г. на ВКС по т. д. № 2800/2015 г., I т. о. и решение № 49/03.07.2017 г. на ВКС по т. д. № 603/2016 г., I т. о.); 5.

3

„Длъжен ли е въззивният съд при постановяване на решението си да извърши преценка на събраните по делото доказателства, както и да обсъди твърденията, доводите и възраженията на страните? (твърди се противоречие както със задължителната практика – ТР № 1/2013 г. по тълк. д. № 1/2013г. на ВКС, ОСГТК, така и с казуалната практика - решение № 55/03.04.2014 г. на ВКС по т. д. № 1245/2013 г., I т. о.; решение № 63/17.07.2015 г. на ВКС по т. д.

№ 674/2014 г., II т. о.; решение № 263/24.06.2015 г. на ВКС по т. д. № 3734/2013 г., I т. о.; решение № 111/03.11.2015 г. на ВКС по т. д. №1544/2014 г., II т. о. и решение № 192/29.01.2018 г. на ВКС по т. д. № 44/2017 г., I т. о.); 6.

„При посочен от съдружник в ООД адрес и адресат за кореспонденция с дружеството, следва ли поканата за общо събрание на съдружниците да бъде връчена надлежно на този адресат и на посочения адрес?“ (твърди се противоречие с решение № 126/08.07.2013 г. на ВКС по т. д. № 943/2012 г., II т. о.; решение № 74/14.07.2011 г. на ВКС по т. д. № 633/2010 г., I т. о. и решение № 84/05.06.2014 г. на ВКС по т. д. № 1220/2013 г., II т. о.) и 7.

„Длъжен ли е въззивният съд да назначи изпълнението на повторна експертиза, когато първото заключение на назначената експертиза не е обосновано и възниква съмнение за неговата правилност, или допълнително заключение, когато първото заключение не е достатъчно пълно и ясно?

Длъжен ли е въззивният съд да допусне изпълнението на нова (тричленна) експертиза, когато по делото са приети две взаимно изключващи се експертни заключения и когато фактите, предмет на експертизата, не могат да се установят с останалия събран по делото доказателствен материал?“ (твърди се противоречие с решение № 208/10.04.2025 г. на ВКС по к. гр. д. № 5019/2023 г., I г. о. и решение № 236/26.05.2011 г. по гр. д. № 644/2010 г., I г. о. на ВКС).

Ответникът по касационната жалба е подал в законоустановения срок писмен отговор, в който развива правни съображения както за необосноваване на основанията за допускане на въззивното решение до касационно обжалване, така и за неоснователност на касационните основания, изложени в касационната жалба.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, ІІ отделение, след като разгледа касационната жалба и извърши преценка на предпоставките на чл.

280, ал. 1 ГПК, констатира следното:

Касационната жалба е редовна - подадена е от надлежна страна, чрез 4 пълномощник - с надлежно учредена по делото представителна власт, срещу подлежащ на касационно обжалване съдебен акт в преклузивния срок по чл.

283 ГПК и отговаря по съдържание на изискванията на чл. 284 ГПК.

За да постанови обжалваното решение, въззивният съд е приел, че спорът по делото е относно законосъобразността на взетите решения от Общото събрание на съдружниците, проведено на 11.04.2022 г. – те се оспорват с твърдение за нередовно свикване на събранието. Счел е, че основният спор се съсредоточава по въпроса за надлежното уведомяване на чуждестранния съдружник чрез регистриран агент по законите на щата Невада, САЩ. Приел е за установено, че поканата за свикване на общото събрание на съдружниците е връчена на 29.03.2022 г. на регистрирания агент на „Иммунотех Лабораториес“ ИНК - „Лигъл Селф Хелп“, представляван от К. А. Л., като по това обстоятелство липсвал спор по делото. Изяснил е, че, за да уважи предявения иск, първоинстанционния съд е приел за установено, че регистрираният агент по законодателството на щата Невада разполага с правомощия да получава само съдебни книжа, предназначени за образуванието, което представлява.

Апелативният съд, съобразявайки приетите по делото съдебнолингвистична и съдебно-юридическа експертизи, е счел, че нормативната уредба на щата Невада, по-конкретно Глава 77 („Закон за модела на регистрираните агенти“) и Глава 14 („Започване на действия“) от Nevada Revised Statutes предоставя на регистрирания агент правомощия да получава всички процесуални документи, известия и искания, които по закон могат да се връчват на представляваното дружество. От заключението на съдебноюридическата експертиза се установявало, че законодателството на щата Невада не ограничава функциите на регистрирания агент само до получаване на съдебни книжа, а обхваща цялостния документооборот, необходим за нормалното функциониране и управление на дружествата. Вещото лице Ш., изготвило съдебно-юридическата експертиза, е изяснило, че пасивната материалноправна представителна власт на регистрирания агент не трябва да се ограничава единствено до получаването на съдебни книжа, като възприема позицията, че регистрираният агент е пасивно материалноправно легитимиран да получава други книжа, освен съдебни, от името и за сметка на дружеството, на което същият е агент. При анализа на представените законови разпоредби, практика и други източници на информация се изяснявало, че регистрираният 5 агент е задължителен представител на всички правни образувания в щата Невада, който се ползва с висока степен на доверие, доколкото всички съдебни книжа и известия или уведомления, разрешени от закона да бъдат връчени на представляваното образувание, връчени на него, се приемат за редовно връчени на правното образувание, което той представлява. Езиковото тълкуване на законовите разпоредби води до заключението, че според законодателя регистрираният агент може да получава както съдебни книжа, така и други документи. При граматическото и логическото тълкуване експертът е извел смисъла на процесната разпоредба - изразът „е агент на представлявания субект, оправомощен да получава връчвания по всякакъв процес, известия или искания, изискуеми или позволени от закона“ недвусмислено доказвало, че правомощията на регистрирания агент не се ограничават до съдебни или строго официални документи. Ако законодателят е целял ограничаване само до съдебни документи, би използвал друга конструкция - „и“ вместо „или“ и по-ограничителен израз вместо „всякакъв процес“. Този извод се потвърждавал и от други разпоредби, като т. 77.400 от Nevada Revised Statutes, където се установява задължението на агента „да получава и препраща на представлявания субект всеки процес, известие или искане, връчени на агента“; т. 78.090, която постановява, че всяко дружество трябва да има регистриран агент с адрес за получаване на връчвания, представляващ регистрирания офис на корпорацията. В същата точка (78.090, т. 4) е допуснато връчване на всички съдебни и извънсъдебни известия, съобщения или искания, като при невъзможност да се връчат на агента, е предвиден и алтернативен начин (т. 14.030 от NRS). Посочените методи са допълнителни спрямо другите способи за връчване, допустими от закона.

Разпечатката съдържа 27 от 65 абзаца. Пълният текст: https://pravoto.app/praktika/c7e8b99b-31ec-4917-844d-328d20281adb