Определение № 1156 от 07.08.2025, Окръжен съд - Варна

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 1156 гр. Варна, 07.08.2025 г.

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на седми август през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Даниела Д. Томова като разгледа докладваното от Даниела Д. Томова Търговско дело № 20253100900476 по описа за 2025 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството по делото е образувано въз основа на искова молба, заведена с вх. №21747/28.07.2025г., поправена по реда на чл.129, ал.2 от ГПК с молба вх. №22617/05.08.2025г., на С. В. А., ЕГН **********, с постоянен адрес в **********, подадена чрез пълномощник адвокат С. Д., ВАК. Със същата срещу „ПЕГАС 25“ ЕООД, ЕИК 103883108, със седалище **********, се предявя иск за приемане за установено, че с вписване от 07.05.2025г., извършено от Агенция по вписванията, рег. №20250507113810, по партидата на ответното дружество са вписани несъществуващи обстоятелства – заличаване на съдружник с прекратено участие по чл. 125, ал. 1, т. 1 ТЗ, поемане на дяловете на починалия съдружник от оставащия съдружник и вписването му като едноличен собственик на капитала, заличаване на единия от управителите, промени в наименованието и в адреса на управление на дружеството.

Искът се основава на доводи, че предприетите след смъртта на съдружника И.А.лексиев А. – наследодател на ищцата, действия от страна на другия съдружник С. П. К. са в нарушение на закона (чл.129, ал.1, предл.2 от ТЗ) и на актуалния дружествен договор (чл. 10, ал. 2) именно в резултат на което същата е била вписана като едноличен собственик на капитала, управител и представляващ дружеството с предходно наименование „А. и Пегас“ ООД с ЕИК 103883108. Правният си интерес ищцата обосновава с твърдения, че „като съдружник и управител (на мястото на починалия 1 съдружник А. - неин съпруг) не може да участва в управление на дружеството и да взема решения, да участва в ОСС, както и да иска вписването им, да посочва дневен ред, да се осведомява за работата в дружеството, да получава дивиденти, да получава плодовете от имуществото на дружеството, да обжалва решенията на ОСС, когато някои от тях противоречат на закона, да иска ликвидация на дружеството (каквато е била волята на съпруга й), да получи ликвидационен дял в процедурата по ликвидация, да участва при определяне на ликвидатор и в случаите, когато изразява несъгласие с взето решение - да търси адекватна законова помощ от институции“.

Предмета на исковата защита, определен с нормата на чл.29, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ, лимитира съдебния контрол до решенията на органите на търговското дружество. В този смисъл въпросът за контрола върху процесното решение на общото събрание на съдружниците на ответното дружество след смъртта на съдружника И.А.. не може да се разшири по отношение на наведените от ищцата доводи за неправилност и неморалност в действията на оставащия съдружник при вземане на решение да поеме дяловете на починалия съдружник и да продължи дейността като едноличен собственик на капитала на дружеството и негов единствен управител. Както е разяснено и в мотивите по т. III от ТР №1/6.12.2002г. на ВКС, ОСГК, по тълк. д. №1/2002г., явяващо се задължително на съдилищата, при иск за установяване нищожност или недопустимост на вписването или несъществуване на вписаното обстоятелство проверката не следва да се простира по отношение законосъобразността на самото вписано обстоятелство (решение на общо събрание на управителен или надзорен орган на дружеството).

Правото на иск за установяване несъществуване на вписаните обстоятелства по решение на ОСС/едноличния собственик е предоставено на трети лица, определени от това дали това решение засяга техните права и съответната им защита обуславя и интереса от прогласяването на неоснователността на вписването. Правото на наследяване възниква при настъпване на юридическото събитие смърт на съдружника, за разлика от прехвърлянето на дружествени дялове в ООД, което е предмет на правна сделка. Наследяването винаги е право с имуществен характер, тъй като 2 личните и неимуществените права на наследодателя не преминават върху неговите наследници. При смърт на съдружник в ООД имуществените му права – дяловете от капитала, се наследяват, но не и правото на членство.

Наследниците се явяват приобретатели на дяловете като трети лица за дружеството по смисъла на чл. 129, ал. 1 ТЗ, поради което биха могли да придобият членствени права на собствено основание само при спазване на реда за приемане на нови съдружници - след решение на общото събрание.

Притежаването на дружествени дялове по наследство обуславя правото на наследник, който към момента на смъртта на наследодателя няма качеството на съдружник, да получи равностойността на дяловете, по реда на чл. 125, ал.

3 ТЗ, ако не заяви желание да бъде приет за съдружник или общото събрание откаже да го приеме. При липса на членствено правоотношение между наследника и дружеството (съществуващо или нововъзникнало след наследяването), общото събрание следва или да вземе решение за намаляването на основния капитал или да избере друг начин за запазване покритието на капитала - чрез поемане дела на съдружника от друг съдружник или разпределение на дяловете между съдружниците или приемане на нов съдружник.

Съобразявайки тези основни положения съдът счита, че в случая липсва защитим правен интерес за намеса във вътрешно-дружествените работи на ответното дружество от страна на ищцата. При разглеждането и евентуалното уважаване на предявения иск не биха могли да настъпят промени в нейното правно положение. Дори да се установи порочност на атакуваното вписване от 07.05.2025 г. и като последица (чл. 30 ЗТРРЮЛНЦ) да се заличат вписаните обстоятелства, това само по себе си не води до възникване на членствено правоотношение за ищцата като наследник на починалия й съпруг–съдружник и „встъпването“ й и като управител, което ищцата цели. Както вече се посочи, при смърт на съдружник наследникът не замества и не встъпва в членственото правоотношение на своя наследодател. Той би могъл да придобие права на съдружник единствено след решение на общото събрание, единствено което е властно да определя членския състав на съдружниците и лицето/лицата, комуто за възложи управителни и представителни функции.

Що се отнася до аргумента, че ищцата не разполага с никаква друга възможност да осуети разграбване на имуществото на дружеството, в чието 3 създаване е участвал и съпруга й, респ. да осигури спазването на споразумението от 05.12.2024 г. между съдружниците, следва да се отбележи, че това е въпрос на съответно законодателно разрешение като в случая защитата на тези права е предоставена най-общо с нормата на чл.125, ал.3 ТЗ.

По изложените съображения съдът заключава, че ищцата не твърди и не установява обстоятелства, обуславящи наличие на правен интерес от водене на предявения иск по чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ за установяване вписване на несъществуващи обстоятелства, поради което исковото производство се явява недопустимо и следва да бъде прекратено.

С оглед на това, при липсата на надлежно образувано и допустимо исково производство, искането по чл.389 ГПК за допускане на обезпечение на предявения иск не следва да се разглежда и произнася по същество.

По изложените съображения и на основание чл.130 от ГПК, съдът ОПРЕДЕЛИ:

ПРЕКРАТЯВА производството по т.д. №476/2025г. по описа на Варненски окръжен съд, т.о., образувано по искова молба вх.

№21747/28.07.2025г., поправена по реда на чл.129, ал.2 от ГПК с молба вх.

№22617/05.08.2025г., на С. В. А., ЕГН **********, с постоянен адрес в **********, подадена чрез пълномощник адвокат С. Д., ВАК, поради недопустимост, предвид липсата на правен интерес за ищеца от водене на исковете.

ОПРЕДЕЛЕНИЕТО може да бъде обжалвано с частна жалба пред Варненски апелативен съд в едноседмичен срок от съобщаването му на ищеца.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 4