Решение № 816 от 22.06.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 816 гр. София, 22.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-23, в закрито заседание на двадесет и втори юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Даяна К. Топалова като разгледа докладваното от Даяна К. Топалова Търговско дело № 20261100901090 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, вр. чл. 274 - 278 ГПК.

Образувано е по жалба на „МПА Сървис“ ООД, ЕИК 203988527, срещу Отказ № 20260507135151-3/12.05.2026 г. на длъжностно лице към Агенция по вписванията по Заявление – Образец Б7 вх. № 20260507135151/07.05.2026 г., с който е отказано вписване по партидата на заявителя на промени в обстоятелства, относно действителен собственик, по смисъла на § 2 от ДР на ЗМИП.

Доводите са за незаконосъобразност, изведени при твърдения, че по отношение на дружеството „МПА Сервис & КО“ КД няма физическо лице, което да осъществява пряко или непряко контрол, поради което това дружество не следва да бъде заявявано за вписване.

Постановеният отказ е мотивиран с това, че не е заявено за вписване дружеството „МПА Сервис & КО“ КД, притежаващо 50 % от капитала на „МПА Сървис“ ООД.

От Агенция по вписванията е постъпил отговор, в който се излагат съображения за законосъобразност на отказа, идентични с изложените в обжалвания акт. Претендират се разноски за юрисконсултско възнаграждение в размер 150 лв.

Жалбата е подадена срещу подлежащ на обжалване акт, в законоустановения срок и от страна, която има интерес от обжалването, поради което е допустима.

Разгледана по същество е неоснователна по следните съображения:

От жалбоподателя „МПА Сървис“ ООД, ЕИК 203988527 е подадено Заявление – Образец Б7 вх. № 20260507135151/07.05.2026 г. с искане за вписване по партидата на дружеството на промяна в обстоятелствата, относно действителния собственик като такъв е посочено лицето Ш.Б., което притежава непряко 40 % от дружеството „МПА Сървис“ ООД, тъй като притежава пряко 100 % от капитала на „М. П.А. – СЕРВИКОС ДЕ ЛИМПЕЗАС“ ЕООД, което притежава 80 % от капитала на „МПА Сервис“ ООД – чуждестранно юридическо лице, което притежава 50 % от капитала на „МПА Сървис“ ООД.

1

Съгласно чл.61, ал.1 ЗМИП, вр. чл.63, ал.4 ЗМИП по партидите на учредените на територията на Република България юридически лица се вписва информация, относно физическите лица, които са техни действителни собственици, включително с подробни данни, относно притежаваните от тях права. Извод за това, че действителен собственик, по смисъла на този специален закон, е единствено физическо лице, следва in fine от чл.61, ал.1 от ЗМИП. С легалната дефиниция на § 2, ал.1 от ДР на ЗМИП са посочени условията, на които следва да отговарят физическите лица, за да се считат за действителни собственици, съответно обстоятелствата, относно тях да подлежат на вписване. С оглед на това, на кое условие от дефиницията, отговаря физическото лице, на вписване подлежат различни обстоятелства, посочени в чл.63, ал.4 от ЗМИП.

В тази връзка чл.63, ал.4 ЗМИП и конкретно т.2, съгласно, която се вписват данните за юридическите лица или други правни образувания, чрез които пряко или непряко се упражнява контрол върху лицата по чл. 61, ал. 1 и по чл. 62, ал. 1, следва да се тълкува във връзка с т.1 на § 2, ал.1 от ДР на ЗМИП.

Така, единствено, в случай, че по отношение на юридическо лице има физическо лице, отговарящо на условие за действителен собственик, по смисъла на § 2, ал. 1, т. 1 ЗМИП, което пряко или косвено притежава достатъчен процент от акциите, дяловете или правата на глас в това юридическо лице или друго правно образувание, включително посредством държане на акции на приносител, или посредством контрол чрез други средства, наред с данните за това лице, на вписване подлежат и данните, относно юридическите лица, чрез които физическото лице опосредено управлява, контролира или получава полза от дейността, в случай, че не е изпълнено изискването на чл. 63, ал. 5 ЗМИП за вписване на тези лица като съдружници и/или еднолични собственици на капитала по партидите на участващи във веригата на собственост юридически лица.

На вписване като действителен собственик подлежи физическо лице, което пряко притежава 25 или повече на сто от акциите, дяловете или правата на глас в това юридическо лице или друго правно образувание, включително посредством държане на акции на приносител или посредством контрол чрез други средства; физическо лице, което косвено притежава посочения обем права чрез участие в други юридически лица, които са акционери или съдружници в съответното юридическо лице или физическо лице, което упражнява контрол върху юридическо лице или друго правно образувание. В тези хипотези, които са алтернативни, заедно с физическото лице се заявяват за вписване и юридическите лица, чрез които пряко или непряко се осъществява контрола. Тези лица не подлежат на вписване ако не е установено физическо лице, което да отговаря на посочените по – горе изисквания за действителен собственик.

Изложеното налага еднозначен извод, че вписването на обстоятелства в полета 537 и 538 от заявление Б7, относно юридически лица, чрез които пряко или непряко се упражнява контрол, е приложимо единствено в хипотеза на действителен собственик физическо лице, което отговаря на условие по § 2, ал.1, т.1 от ДР на ЗМИП или упражнява контрол, именно чрез подлежащото на вписване юридическо лице и то ако тези лица не са вписани по партидите на участващите във веригата на собственост юридически лица.

В процесното заявление е посочено и видно от представените извлечения от търговския регистър на Република Словения, че физическото лице Ш.Б. притежава пряко 100 % от капитала на „М. П.А. – СЕРВИКОС ДЕ ЛИМПЕЗАС“ ЕООД, което притежава 80 % от капитала на „МПА Сервис“ ООД – чуждестранно юридическо лице, което притежава 50 % от капитала на „МПА Сървис“ ООД, поради което заявеното с процесното заявление като действителен собственик физическо лице Биалкова, косвено притежава посочения в § 2 от ДР на ЗМИП обем права - 25 % и повече на сто от дяловете на „МПА Сървис“ ООД ( в случая 40 % ), която верига на собственост е посочена в заявлението.

По отношение на другия съдружник в дружеството заявител - „МПА Сервис & КО“ 2

КД, също притежаващо 50 % от капитала на заявителя, не е посочено физическо лице, което да отговаря на условието за действителен собственик. От представеното извлечение от търговския регистър на Република Словения се установява, че командитисти в дружеството са физически лица с участие в капитала в процентно съотношение, което не обосновава косвен контрол върху завителя ( заявителят с най – голям дял притежава косвено 24 % ).

Комплементар ( неограничено отговорен съдружник – управляващ ) е юридическо лице – „МПА Сървис“ ООД, което в случай, че се контролира от някое от физическите лица командитисти, които са съдружници в него, това физическо лице следва да се заяви също като действителен собственик, наред с юридическите лица по веригата на собственост, но по делото няма такива твърдения и данни, което не е пречка за вписване на заявения действителен собственик и юридическите лица по веригата на собственост, които са заявени и отговарят на изискванията на ЗМИП.

Предвид изложеното постановеният отказ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен.

Отговорността за разноски в гражданския процес е правоотношение между страните по делото, с оглед изхода от спора и преценката за основанието този спор да се поддържа.

Именно в посочения контекст следва да се тълкува разпоредбата на чл.541 ГПК. В охранителното производство не се разрешава правен спор със силата на пресъдено нещо. С това производство се цели единствено да се оповестят промени /обстоятелства/, възникнали и подлежащи на вписване по определени партиди, поради което не е уредена отговорността за разноски и такива не следва да бъдат присъждани.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ по жалба на „МПА Сървис“ ООД, ЕИК 203988527 Отказ №

20260507135151-3/12.05.2026 г. на длъжностно лице към Агенция по вписванията по Заявление – Образец Б7 вх. № 20260507135151/07.05.2026 г.

УКАЗВА на длъжностното лице при Агенция по вписванията да впише в търговския регистър по партидата на „МПА Сървис“ ООД, ЕИК 203988527 промени в обстоятелствата, относно действителен собственик, по смисъла на § 2 от ДР на ЗМИП, заявени със Заявление – Образец Б7 вх. № 20260507135151/07.05.2026 г.

Решението не подлежи на обжалване.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3