Решение № 550 от 06.11.2025, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 550 гр. София, 06.11.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 5-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на шести ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Анелия Цанова

Членове:

Светла Станимирова

Мария Райкинска като разгледа докладваното от Светла Станимирова Въззивно търговско дело № 20251001000810 по описа за 2025 година

Производството е по чл.25,ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ, във вр. с чл.63,ал.6 от ЗМИП.

Образувано е по жалба на „БЕНУ България-2“ ЕООД чрез пълномощника му адв.З. С. против решение № 1225 от 19.08.2025 г. на СГС,ТО, VI-9 с-в, постановено по т.д.№1421/2025 г., с което е оставена без у в а ж е н и е жалбата на „Бену България 2“ ЕООД срещу отказ № 20250704143007/ 08.07.2025 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише декларираните от жалбоподателя по реда на ЗМИП данни относно действителните собственици на дружеството, по Заявление Б7 № 20250704143007.

В жалбата се излагат доводи за незаконосъобразност на решението и отказа на длъжностното лице по регистрацията, като същата е подробно мотивирана. Позовава се на разпоредбата на чл.63,ал.6,т.1 от ЗМИП като твърди, че в случая жалбоподателят е следвало да заяви вписване по партидата си на действителните собственици – физически лица, участващи пряко или косвено в дружеството: Л. К. М. и Ю. К .Б., тъй като съгласно посочената разпоредба – чл.63,ал.6,т.1 ЗМИП, действителните собственици по §2 от ДР (Л. К. М. и Ю. К .Б.) не са вписани в регистрите по ал.1 като съдружници и/или еднолични собственица на капитала по партидите на участващи във веригата на собственост юридически лица, учредени на 1 територията на Република България, а са вписани само като техни действителни собственици. Следователно, след като не са вписани като съдружници и/или еднолични собственици на капитала по партидите на участващи във веригата на собственост юридически лица, то учредените на територията на Република България юридически лица и други правни образувания, на основание чл.63,ал.1, изр.1 са длъжни да заявят за вписване действителните си собственици по §2 от ДР на закона.

Моли съда да отмени решението и потвърдения с него отказ и даде указания на АВп да извърши исканото вписване.

Софийският Апелативен съд, като обсъди оплакванията в жалбата във връзка със събраните доказателства и законовите изисквания, приема следното:

Жалбата е процесуално допустима като подадена в срок от надлежна страна,срещу валиден и допустим съдебен акт, а разгледана по същество е ОСНОВАТЕЛНА по следните съображения:

От доказателствата по делото се установява, че в АВп е било подадено о т „БЕНУ България“ ЕООД чрез пълномощника му адв.З. С.

Заявление обр. Б7 с № 20250704143007 от 04.07.2025 г. за вписване на декларираните от жалбоподателя по реда на ЗМИП данни относно действителните собственици на дружеството.

Длъжностното лице при АВп е постановило отказ, мотивиран с липсата на заявени достатъчно обстоятелства, от които да се установи какъв е размерът на дялово участие на лицата, чрез които се осъществява контрол върху дружеството.

Този отказ е обжалвано от дружеството пред СГС, който с обжалваното в настоящото производство решение е потвърдило отказа. За да постанови този резултат, изследвайки вписванията в ТР по партидата на дружеството и партидите на другите дружества, вписани като действителни собственици – ЮЛ, съдът е приел, позовавайки се и тълкувайки разпоредбата на чл.63,ал.1,изр.2,т.1 ЗМИП, че ако едноличен собственик на капитала на дружеството е юридическо лице, учредено на територията на РБ, данните за действителните собственици по §2 от допълнителните разпоредби се декларират, само ако не са вписани по партидите на участващите във веригата на собственост юридически лица.

В случая като действителни собственици на жалбоподателя са декларирани физическите лица, обявени за такива и на едноличния собственик на капитала на „Бену България 2“ ЕООД, а именно „Бену България“ ЕООД и „ФЬОНИКС България“ ЕООД, които данни били 2 достатъчни, за да се установят лицата, които „в крайна сметка“ управляват/контролират дружеството или в полза на които се осъществява дейността. Затова съдът е приел, че заявените обстоятелства не подлежат на вписване по партидата на жалбоподателя.

Въззивният съд не споделя изложените мотиви.

Вписването и заличаването на обстоятелства по чл.63 от ЗМИП се извършва въз основа на декларация по утвърден образец по чл.63,ал.4 от ЗМИП. Съгласно чл.63,ал.3 от ЗМИП за производството, реда и сроковете за вписване на обстоятелствата относно действителните собственици се прилага съответно ЗТРРЮЛНЦ.

Както е установил първоинстанционният съд, на 04.07.2025 г. по партидата на жалбоподателя „Бену България 2“ ЕООД е подадено заявление Б7 вх. № 20250704143007, в което са заявени за вписване следните обстоятелства: в поле 537 - Юридическо лице или друго правно образувание, чрез което пряко се упражнява контрол: „Бену България“ ЕООД; в поле 538 - Юридическо лице или друго правно образувание, чрез което непряко се упражнява контрол: „ФЬОНИКС България“ ЕООД, като са посочени и

1/ юридическото лице, чрез което това дружество се контролира – ФЬОНИКС ИНТЕРНАЦИОНАЛ ХОЛДИНГС ГМБХ;

2/ 12 броя чуждестранни юридически лица, чрез които се контролира ФЬОНИКС ИНТЕРНАЦИОНАЛ ХОЛДИНГС ГМБХ; в поле 550 - Действителни собственици - физически лица, участващи пряко или косвено в дружеството: Л. К. М. и Ю. К .Б..

От справки по партидите на жалбоподателя „Бену България 2“ ЕООД, на „Бену България“ ЕООД и на „ФЬОНИКС България“ ЕООД се установява следното:

1/ че едноличен собственик на капитала на жалбоподателя е „Бену България“ ЕООД;

2/ че едноличен собственик на капитала на „Бену България“ ЕООД е „ФЬОНИКС България“ ЕООД;

3/ че едноличен собственик на капитала на последното е ФЬОНИКС ИНТЕРНАЦИОНАЛ ХОЛДИНГС ГМБХ – дружество, учредено във ФРГ;

4/ че и по партидата на „Бену България“ ЕООД, и по тази на „ФЬОНИКС България“ ЕООД са вписани като действителни собственици физическите лица Л. К. М. и Ю. К .Б., които контролират „ФЬОНИКС България“ ЕООД чрез посочените чуждестранни дружества, чрез които пък се контролира едноличният собственик на капитала на „ФЬОНИКС България“ ЕООД – ФЬОНИКС ИНТЕРНАЦИОНАЛ ХОЛДИНГС ГМБХ.

Съгласно чл.63, ал.4 ЗМИП, в ТР се вписват декларираните 3 идентификационни данни за действителните собственици - физически лица, данните за юридическите лица или други правни образувания, чрез които пряко или непряко се упражнява контрол, идентификационни данни за представляващите ги лица, както и всяка промяна в тези обстоятелства. Целта е да се идентифицират по недвусмислен начин лицата, които „в крайна сметка“ управляват/контролират дружеството или в полза на които се осъществява дейността.

В § 2, т.1 на ДР ЗМИП е предвидено изключение за деклариране на действителните собственици по реда на този закон, когато дружеството е с акции, търгувани на регулирания пазар. В тези случаи не се изисква обявяване на имената на физическите лица по реда на ЗМИП, тъй като за тяхното обявяване е предвиден друг механизъм /чл.145 и сл. от ЗППЦК/.

Съгласно чл.63, ал.6 ЗМИП учредените на територията на Република България юридически лица и други правни образувания, с изключение на едноличните търговци, са длъжни да заявят за вписване действителните си собственици по § 2 от допълнителните разпоредби, ако същите не са вписани като съдружници или еднолични собственици на капитала по партидите им.

Когато като съдружници или еднолични собственици на капитала са вписани юридически лица или други правни образувания, задължението по предходното изречение възниква:

1. ако действителните собственици по § 2 не са вписани в регистрите по ал.1 като съдружници и/или еднолични собственици на капитала по партидите на участващи във веригата на собственост юридически лица или други правни образувания, учредени на територията на Република България, или

2. ако тези юридически лица или други правни образувания не са учредени на територията на РБ.

В случая, видно от подадено Заявление образец Б7 и от служебно извършената справка по партидите на дружествата в ТРРЮЛНЦ, едноличен собственик на капитала на дружеството-жалбоподател е „БЕНУ България“ ЕООД, а едноличен собственик на капитала на „БЕНУ България“ ЕООД е „ФЬОНИКС България“ ЕООД, чиито едноличен собственик на капитала е ФЬОНИКС Интернационал Холдингс ГмбХ, дружество учредено и съществуващо съгласно законите на Германия.

Видно е също така, че действителните собственици по §2 от ДР (Л.

К. М. и Ю. К .Б.) не са вписани в регистрите по ал.1 като съдружници и/или еднолични собственица на капитала по партидите на участващи във веригата на собственост юридически лица, учредени на територията на Република България, а са вписани само като техни действителни 4 собственици.

От изложеното може да се направи извод, че дружеството не е освободено от задължението да заяви за вписване действителните собственици на основание чл.63, ал.6, т.1 от ЗМИП . Затова изводът на СГС, че заявените с процесното заявление обстоятелства не подлежат на вписване, е незаконосъобразен.

Частната жалба е основателна, което налага отмяна на обжалваното решение и указване на длъжностното лице по регистрацията да извърши исканото вписване.

Така мотивиран, Софийският Апелативен съд

РЕШИ:

ОТМЕНЯ решение № 1225 от 19.08.2025 г. на СГС, ТО, VI-9 с-в, постановено по т.д.№1421/2025 г., вместо което ПОСТАНОВЯВА:

ОТМЕНЯ Отказ № 20250704143007/ 08.07.2025 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията, постановен по Заявление Б7 №

20250704143007, подадено от „Бену България 2“ ЕООД, ЕИК-2083 76113 за вписване на декларираните от дружеството по реда на ЗМИП данни относно действителните му собственици.

УКАЗВА на длъжностното лице по регистрацията към Агенция по вписванията да извърши заявеното вписване.

ПРЕПИС от решението да се изпрати на Агенция по вписванията.

РЕШЕНИЕТО не подлежи на касационно обжалване.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

5