Решение № 1088 от 10.08.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1088 гр. София, 10.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-21, в закрито заседание на десети август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Радостина Данаилова като разгледа докладваното от Радостина Данаилова Търговско дело № 20261100901330 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ във вр. чл. 274 и сл. от ГПК.

Образувано е по жалба на М.В., подадена чрез адв. М. Ел-Тал, срещу отказ № 20260525125037/03.06.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията към Агенция по вписванията, постановен по заявление А4 с вх. № 20260525125037 за вписване на промени по партидата на Галоа ЕООД чрез продължаване на дейността на дружеството от наследник на починалия едноличен собственик.

В жалбата се излагат доводи за незаконосъобразност на обжалвания отказ, който е мотивиран с недостатъци на пълномощното на адвоката, подал заявлението, като се поддържа, че длъжностното лице е дължало указания за отстраняване на тези недостатъци. Представят се ново пълномощно и доказателства във връзка с нотариалните удостоверявания.

Съдът намира, че други съображения освен тези на жалбоподателя и изложените в отказа на длъжностното лице мотиви по делото не следва да се обсъждат, тъй като законът изисква отказът да е мотивиран и не е допустимо мотиви да се излагат след постановяването му или от друго лице, извън постановилото го длъжностно лице, а Агенция по вписванията не е страна в настоящото производство, в който смисъл е и съдебната практика относно характера на производството и измененията от ДВ, бр.105/2020 г. – 1

Определение № 60344/08.10.2021 г. по ч.т.д. №1292/2021 г. на ВКС,ТК, Първо отделение, определение № 60398/05.11.2021 г. по ч.т.д. № 1384/2021 г. на ВКС, ТК, Второ отделение.

Съдът като обсъди доводите на жалбоподателя и доказателствата по делото, намира за установено следното от фактическа и правна страна:

Със заявление А4 с вх. № 20260525125037 е поискано вписване на промени по партидата на „Галоа“ ЕООД, а именно заличаване на Б.Л.Б. като едноличен собственик ,като са представени доказателства за смъртта му, както и вписване на единия от неговите наследници – М.Р.В., като нов едноличен собственик, като са представени нейно решение за продължаване на дейността на дружеството, поемане на всички дялове, както и за приемане на нов учредителен акт.

По заявлението е постановен отказ по съображения, че пълномощното за подалия заявлението адвокат съдържало добавки, които не било ясно дали са подписани от упълномощителя, а нотариалната заверка на решението на М.В. за продължаване на дейността била въведена с погрешна дата в информационната система на Нотариалната камара.

Изложените от длъжностното лице съображения са незаконосъобразни, тъй като по отношение на пълномощното длъжностното лице е дължало указания и само неизпълнението им би могло да обоснове отказ, а указания не са давани. По отношение не нотариалната заверка съображенията са също незаконосъобразни, тъй като такава изобщо не се изисква, за да се мотивира отказа с нейни недостатъци.

Като краен резултат отказът е незаконосъобразен, но по други съображения.

Със смъртта на едноличния собственик на капитала дружеството се прекратява, освен ако учредителният кат не предвижда друго или наследниците не пожелаят да продължат дейността му /чл.157, ал.1 ТЗ/.

Съгласно мотивите на решение № 122/ 30.04.2025 г. по т. д. № 821/2024 г., на ВКС, І т. о. в хипотеза на смърт на едноличен собственик на капитала за наследените дялове следва да се приложи правилото на чл.132 ТЗ, като правата по тях се упражняват съвместно от всички наследници, поради което е необходимо съгласие на всички наследници и за продължаване на 2 дейността с уреждане на последиците относно членствения състав, капитала и придобиване на наследените части от дялове от продължаващите дейността като съдружници, като решението на само един от наследниците за продължаване на дейността или прекратяване на дружеството е прието за лично негово изявление, което не е валидно за продължаване дейността на дружеството, нито има характер на решение на едноличния собственик на капитала. Съответно вписване на обстоятелства по чл. 119 ТЗ във връзка с продължаване дейността на дружество, чиито едноличен собственик на капитала е починал, е обусловено не само от решение на наследниците по чл.

157, ал. 1 ТЗ и то на всички тях, но и от валидни сделки с правен ефект по отношение прехвърляне на идеалните части от наследените дялове от наследниците, които няма да продължат дейността на дружеството, на наследниците, които ще продължат тази дейност / решение № 20/12.07.2019 г. по т.д.№ 1055/2018 г. на ВКС, І т.о.

Това разрешение следва да се приложи и в хипотезата, в която част от наследниците са непълнолетни, тъй като независимо, че не могат да участват като съдружници, респективно да продължат дейността на дружеството, то тези наследници притежават част от наследените дялове на починалия едноличен собственик, правата върху които се упражняват само съвместно, като наследствените им права не могат да бъдат ограничавани. Респективно за продължаване дейността на дружеството е необходимо да е налице и съгласие на непълнолетните наследници чрез лицата, чрез които те действат по закон както и прехвърляне на наследените от тях части от дружествените дялове на починалия наследодател

– едноличен собственик на наследника/наследниците, които ще продължат дейността, като съдът споделя съображенията в решение № 122/ 30.04.2025 г. по т. д. № 821/2024 г., на ВКС, І т. о., че това прехвърляне не се подчинява на правилата на чл.129 ТЗ, тъй като наследниците не са съдружници.

За пълнота следва да се посочи, че съгласието на всички наследници, включително непълнолетните за продължаване на дейността или доброволно прекратяване на дружеството, е необходимо и с оглед различното имуществено изражение на това, което всеки наследник би получил в зависимост от това дали дружеството продължава дейността си или се прекратява, тъй като при прекратяването му имуществото се осребрява по 3 пазарни цени, респективно след удовлетворяване на кредиторите, остатъкът от него се разпределя между съдружниците, в случая наследниците на едноличния собственик, докато в хипотеза на продължаване на дейността имуществените последици спрямо наследниците, които няма да участват в това продължаване, следва да се уредят доброволно и по съгласие с останалите наследници и изобщо не следва да се прилагат правилата на чл.125, ал.3 ТЗ, тъй като наследниците не са съдружници, а правата по наследни дялове се упражняват само съвместно съгласно чл.132ТЗ.

В случая продължаването на дейността е заявено само по решение на единия от двамата наследници, поради което не са налице предпоставките за вписване на заявените обстоятелства, като не се касае за липса на документ, за чието представяне се дължат указания, а за представен документ, който не удовлетворява изискванията на закона.

По тези съображения жалбата следва да бъде оставена без уважение, с оглед което съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ на М.В., подадена чрез адв. М. Ел-Тал, срещу отказ № 20260525125037/03.06.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията към Агенция по вписванията, постановен по заявление А4 с вх.

№ 20260525125037 за вписване на промени по партидата на Галоа ЕООД, ЕИК 200941742.

Решението подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в едноседмичен срок от връчването му.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 4