Решение № 272 от 25.09.2025, Окръжен съд - Стара Загора

РЕШЕНИЕ

№ 272 гр. ***, 25.09.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – *** в публично заседание на осемнадесети март през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Румяна Б. Пенева при участието на секретаря Даниела М. Калчева като разгледа докладваното от Румяна Б. Пенева Търговско дело № 20245500900018 по описа за 2024 година

Предявени са обективно кумулативно съединени искове с правно основание чл.19 ЗЗД.

Ищците Г. Б. М. и Д. Ц. Д. твърдят в исковата си молба, че са съдружници в ***, като Г. Б. М. притежава 250 дяла от капитала, а Д. Ц. Д. 327 дяла от капитала на дружеството.

Твърдят, че на 02.06.2021 г. се провело извънредно Общо събрание на съдружниците на „***, като в дневния му ред били включени следните точки:

- Обсъждане желанието на съдружника Г. Б. М. да прекрати участието си в дружеството;

- Обсъждане желанието на съдружника Д. Ц. Д. да прекрати участието си в дружеството;

- Вземане на решение за изкупуване на дружествените дялове на желаещите да напуснат дружеството съдружници;

- Разни.

По първа точка от дневния ред съдружниците с пълно единодушие взели решение да бъде предоставена възможност на съдружникът Г. Б. М. да прекрати участието си в дружеството, като продаде притежавания от него дялов капитал. По втора точка от дневния ред, съдружниците с пълно единодушие взели решение съдружникът Д. Ц. Д. да прекрати участието си в дружеството, като продаде притежавания от него дялов капитал.

По трета точка от дневния ред, ОС единодушно взело следното решение:

Притежаваните от Г. Б. М. дружествени дялове от капитала на ***, а именно:

250 /двеста и петдесет/, с номинална стойност 1000 /хиляда/ лева всеки един от тях на обща стойност 350 000 лв. /триста и петдесет хиляди лева/ да бъдат 1 изкупени от Й. В. Д., с ЕГН ********** или от посочено от нея лице, като бъде сключен предварителен договор за покупко- продажба на дялове с уговорен в него краен срок за изплащане стойността на дяловете и сключване на окончателен договор до 31.12.2021 г. В случай на неплащане в указания срок на стойността на продаваемите се дялове и същите не бъдат закупени, ОС се е съгласило, че Г. Б. М. ще се счита за свободен да предложи същите или останалите от тях на трето лице или да прекрати участието си в дружеството при условията на чл.125, ал.2 от ТЗ след 31.12.2021 г.

Притежаваните от Д. Ц. Д. дружествени дялове от капитала на „***, а именно 327 /триста двадесет и седем/ дяла с номинална стойност 1000 /хиляда/ лева всеки един от тях, на обща стойност 350 000 лв. /триста и петдесет хиляди лева/ да бъдат изкупени от Й. В. Д., с ЕГН ********** или от посочено от нея лице, като бъде сключен предварителен договор за покупкопродажба на дялове с уговорен в него краен срок за изплащане стойността на дяловете и сключване на окончателен договор. В случай на неплащане в указания срок на стойността на продаваемите се дялове и същите не бъдат закупени в срок до 31.12.2021г., ОС се е съгласило, че Д. Ц. Д. ще се счита свободен да предложи същите или останалите от тях на трето лице или да прекрати участието си в дружеството при условията на чл.125, ал.2 от ТЗ след 31.12.2021 г.

Посочват, че на основание взетите на извънредното Общо събрание, проведено на 02.06.2021г. решения, на 02.06.2021 г., Д. Ц. Д., в качеството на продавач и Й. В. Д., в качеството на купувач, сключили предварителен договор на осн. чл.129 от Търговския закон, продавачът да продаде на купувача и/или посочено от нея лице собствения си дялов капитал от „***, с ЕИК ****, разпределен в 327 дяла /триста двадесет и седем дяла/ с номинална стойност от 1 000 лв. /хиляда лева/ всеки един от тях за продажна цена от 1 070,34 лв.

/хиляда и седемдесет лева и тридесет и четири стотинки/ за дял или общо за сумата от 350 000 лв. /триста и петдесет хиляди лева/ всичко. Излагат, че в горепосочения предварителен договор за покупко-продажба на дружествени дялове Й. В. Д. заявила, че е съгласна и купува лично и/или чрез посочено от нея лице от Д. Ц. Д. собствения му дялов капитал от търговското дружество *****, разпределен в 327 дяла /триста двадесет и седем дяла/ с номинална стойност от 1 000 лв. /хиляда лева/ всеки един от тях, за продажна цена от 1 070,34 лв. /хиляда и седемдесет лева и тридесет и четири стотинки/ за дял или общо за сумата от 350 000 лв. /триста и петдесет хиляди лева/ всичко, която сума ще бъде изплатена от купувача на вноски по банков път, като последната вноска, представляваща окончателно плащане следвало да бъде направена не по-късно от 31.12.2021 г. по следната предоставена от продавача банкова сметка, а именно: BG ****, в Общинска банка АД, с титуляр Д. Ц. Д.. Твърдят, че Д. Ц. Д. заявил, че е съгласен продажната цена на продаваните дружествени дялове от капитала на ***, да бъде определена общо на сумата от 350 000 лева, която сума да му бъде изплатена по банков път по посочената в договора банкова сметка, с титуляр Д. Ц. Д., като последната вноска, представляваща окончателно плащане следвало да бъде направена не по-късно от 31.12.2021 г.

Посочват, че срокът на действие на горепосочения предварителен договор бил 2 уговорен до сключване на окончателен такъв в нотариална форма и извършване на всички плащания по него, но не по-късно от 31.12.2021 г.

Заявяват, че Д. Д. и купувачът Й. В. Д. се споразумели, че ако купувачът не изплати в срок посочената в точка първа продажна цена, продавачът има право да задържи получените до момента суми, като се задължава да прехвърли с окончателен договор на купувача или посочено от него лице собствеността на такава част от дяловете си, съответстващи на заплатената от купувача до момента сума, изчислени по продажна цена за един дял, а именно по 1070,34 лв. Сочат, че на основание взетите на извънредното Общо събрание, проведено на 02.06.2021г. решения на съдружниците на ***, Г. Б. М., в качеството на продавач и Й. В. Д., в качеството на купувач сключили предварителен договор на осн. чл.129 от Търговския закон, продавачът да продаде на купувача и/или посочено от нея лице собствения си дялов капитал от търговско дружество „***, с ЕИК ****, разпределен в 250 дяла /двеста и петдесет дяла/ с номинална стойност от 1000 лв. /хиляда лева/ всеки един от тях за продажна цена от 1400 лева /хиляда и четиристотин лева/ за дял или общо за сумата от 350000 лева /триста и петдесет хиляди лева/ всичко. Сочат, че в горепосочения предварителен договор за покупко-продажба на дружествени дялове, Й. В. Д. заявила, че е съгласна и купува лично и/или чрез посочено от нея лице от Г. Б. М. собствения му дялов капитал от търговското дружество „***, разпределен в 250 дяла / двеста и петдесет дяла/ с номинална стойност от 1000 лв. /хиляда лева/ всеки един от тях за продажна цена от 1 400 лева /хиляда и четиристотин лева/ за дял или общо за сумата от 350 000,00 лева /триста и петдесет хиляди лева/ всичко, която сума да бъде изплатена от купувача на вноски по банков път, като последната вноска, представляваща окончателно плащане следвало да бъде направена не по-късно от 31.12.2021г. по следната предоставена от продавача банкова сметка, а именно: BG ***, в УникредитБулбанк АД, с титуляр на сметката Г. Б. М.. Сочат, че Г. Б. М. е заявил, че е съгласен продажната цена на продаваните дружествени дялове от капитала на „***, с ЕИК ****, да бъде определена общо на сумата от 350 000 лева, която сума да му бъде изплатена по банков път по посочената в договора банкова сметка, като последната вноска, представляваща окончателно плащане следвало да бъде извършена не по-късно от 31.12.2021 г. Заявяват, че срокът на горепосочения предварителен договор бил уговорен до сключване на окончателен такъв в нотариална форма и извършване на всички плащания по него, но не по-късно от 31.12.2021 г. Твърдят, че продавачът Г. Б. М. и купувачът Й. В. Д. се споразумели, че ако купувачът не изплати в срок посочената в точка първа продажна цена, продавачът има право да задържи получените до момента суми, като се задължава да прехвърли с окончателен договор на купувача или посочено от него лице собствеността на такава част от дяловете си, съответстващи на заплатената от купувача до момента сума, изчислени по продажна цена за един дял, а именно по 1400,00 лв. Излагат, че ответниците Й. В. Д. и В. Д. Д. са съпрузи, като към момента на сключване на горепосочените два предварителни договора са имали сключен брак. Излагат, че на 16.11.2022 г. се провело Общо събрание на съдружниците на „**, на което е взето решение да се изключат съдружниците Г. Б. М. и Д. Ц. Д.. Това 3 ново обстоятелство е заявено за вписване със Заявление с вх.№** за вписване по партидата на ***. По заявлението е постановен отказ, който е обжалван в Окръжен съд ***. С Решение № 372/15.12.2022 г. ОС - *** е потвърдил обжалвания Отказ с peг.№ 20221116141945/22.11.2022 г., постановен по горепосоченото заявление.

Твърдят, че на 28.11.2022 г., се е провело Общо събрание на съдружниците на ***. Първа точка от дневния ред на това събрание била „Обсъждане на въпроса за продажбата на дружествените дялове, притежавани от съдружниците Г. Б. М. и Д. Ц. Д.. По тази точка от дневния ред, съдружниците с пълно единодушие са взели следното решение: Потвърдили са решенията си, взети от Общо събрание на 02.06.2021 г. по т.2 и т.З от Протокола за продажба на дружествените дялове на съдружниците Г. Б. М. и Д. Ц. Д., като удължили срока за изплащане на уговорената продажна цена за дяловете на Г. Б. М. до 31.05.2023 г. Съдружниците са се съгласили прехвърлянето на дяловете на Г. Б. М. и Д. Ц. Д. да стане едновременно по предвидения от закона ред след изплащане на продажната цена на Г. Б. М..

Към датата на провеждане на горепосоченото Общо събрание, ответникът В.

Д. Д. бил изплатил уговорената цена за покупко-продажба на дружествени дялове, в предварителния договор, сключен на 02.06.2021 г. между Д. Ц. Д. и ответницата Й. В. Д., както следва: На 30.12.2021 г. - сумата от 70 000,00 лв., с основание за превода - „Покупка на дружествени дялове от ***”; На 12.01.2022 г. - сумата от 65 000,00 лв., с основание за превода - „Покупка на дружествени дялове от ***”; На 18.01.2022 г. - сумата от 50 000,00 лв., с основание за превода - „Покупка на дружествени дялове на ***; На 26.01.2022 г. - сумата от 65 000,00 лв., с основание за превода - „Покупка на дружествени дялове на **; На 04.04.2022 г. - сумата от 30 000,00 лв., с основание за превода - „Покупка на дружествени дялове на **; На 04.11.2022 г. - сумата от 35 000,00 лв. с основание за превода - „Покупка на дружествени дялове на **; На 11.11.2022 г. - сумата от 30 002,00 лв., с основание за превода - „Покупка на дружествени дялове на **; На 14.11.2022 г. - сумата от 5 000 лв., с основание за превода - „Покупка на дружествени дялове доплащане по договор”.

Излагат, че след събранието, проведено на 28.11.2022 г., В. Д. превел на Г. Б. М. на 23.01.2023 г. сумата от 140 000 лв., с основание на превода „Покупка на дружествени дялове от ***. Посочват, че е очевидно, че В. Д. Д. е посочениото от съпругата му Й. В. Д. като купувач по горецитираните предварителни договори за покупко-продажба на дружествени дялове лице, което да закупи притежаваните от Д. Ц. Д. 327 дяла / триста двадесет и седем дяла/ от капитала на ***, с номинална стойност от 1 000 лв. /хиляда лева/ всеки един от тях за продажна цена от 1 070,34 лв. /хиляда и седемдесет лева и тридесет и четири стотинки/ за дял или общо 350 000 лв. /триста и петдесет хиляди лева/ и част от притежаваните дружествени дялове от капитала на *** от Г. Б. М., а именно 100 дяла с номинална стойност на дял 1 000,00 лв. и продажна стойност - 1400 лв. Този извод, според ищците, следва от направените от ответника В. Д. в полза на ищците - Д. Д. и Г. М. парични преводи в периода 30.12.2021 г. до 23.01.2023 г. Макар и да няма изрично писмено посочване на В. Д. Д. от страна на неговата съпруга, че той е купувач 4 на дружествените дялове на Д. Д. и част от дяловете на Г. М., с конклудентните си действия двамата ответници са дали да се разбере, че той е лицето, което, съгласно предварителните договори за покупко-продажба на дружествени дялове от 02.06.2021 г., ще стане собственик на всички притежавани от първия ищец дялове и част от дяловете - 100 дяла на втория ищец от капитала на ***. Излагат, че както е посочил по – горе на проведеното на 28.11.2022 г. Общо събрание на съдружниците на ***, единодушно е взето решение прехвърлянето на дяловете на Г. Б. М. и Д. Ц. Д. да стане едновременно по предвидения от закона ред след изплащане на продажната цена на Г. Б. М.. Твърдят, че до настоящия момент са платени от В. Д. Д. 100 дяла на Г. М., от капитала на *** с номинална стойност 1000 лв. на дял и продажна цена 1 400 лв., като останалите му дялове - 150 бр., следва да му бъдат изплатени от Й. В. Д., по силата на сключения предварителен договор за покупко - продажба на дружествени дялове от 02.06.2021 г. и решението на Общото събрание на съдружниците на „*** от 28.11.2022г. На това събрание е присъствала ответницата Д. и е потвърдила решението на Общо събрание на „***, проведено на 02.06.2021 г. по т.2 и т.З от Протокола за продажба на дружествените дялове на съдружниците Г. Б. М. и Д. Ц. Д., като се е съгласила и с удължаване срока за изплащане на уговорената продажна цена за дяловете на Г. Б. М. до 31.05.2023 г. Съгласила се е, също така, прехвърлянето на дяловете на Г. Б. М. и Д. Ц. Д. да стане едновременно по предвидения от закона ред след изплащане на продажната цена на Г. Б. М..