Решение № 2809 от 19.06.2023, Районен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 2809 гр. Пловдив, 19.06.2023 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

РАЙОНЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XX ГРАЖДАНСКИ СЪСТАВ, в публично заседание на двадесет и пети май през две хиляди двадесет и трета година в следния състав:

Председател: Надежда Г. Славчева - Андонова при участието на секретаря Петя Д. Мутафчиева като разгледа докладваното от Надежда Г. Славчева - Андонова Гражданско дело № 20225330111607 по описа за 2022 година

Предявен е иск с правно основание чл.422 ГПК, чл.125, ал.3 ТЗ.

В исковата молба от Б. В. Л. срещу „Ендлес Бюти“ ООД се твърди, че съгласно договор за продажба на дружествен дял от 17.12.2019г., сключен в *** между ищеца и А.Д., ищецът придобил 100 дяла по 1 лев всеки, на обща стойност 100 лв. от капитала на ответното дружество. Съгласно протокол от заседание на ОС на дружеството, проведено на същата дата, лицето било прието като съдружник на дружеството, наред с останалите съдружници – А.С.Д. и Р. Е. П.. Два дни по-късно било извършено вписване в Търговски регистър на тези обстоятелства и на изменението на дружествения договор. Вследствие несъгласие с начина на управление на дружеството и умишленото ограничаване на правата на ищеца като съдружник, ищецът взел решение да прекрати участието си в дружеството като негов съдружник. С нотариална покана № ***, редовно връчена на управителите на дружеството на 13.10.2020г. и 15.10.2020г., ищецът прекратил участието си в дружеството с 3-месечно предизвестие на основание чл.125, ал.2 ТЗ. Срокът на предизвестието изтекъл на 15.01.2021г., като с нотариална покана от 18.03.2021г. ищецът уведомил дружеството за изтеклото предизвестие и отправил покана да му бъде предоставен счетоводен баланс към 31.01.2021г. за определяне на полагащата му се за изплащане парична сума съобразно притежавания дружествен дял. До момента не му бил предоставен валиден и редовно изготвен счетоводен баланс. Поради това направил собствени изчисления, според които полагащата му се сума към 31.01.2021г. възлизала на сумата от 15 000 лв., като въпреки многократно провеждани разговори, плащане не последвало. Изложени са обстоятелства за 1 проведено заповедно производство, като по образуваното ч.гр.дело № 8671 по описа на ПРС за 2022г. дружеството подало в срок възражение против издадената заповед за изпълнение, поради което се и предявявали настоящите искове. Направено е искане за признаване за установено, че ответното дружество дължи на ищеца сумата от 7500 лв., част от общо дължимата сума от 15 000 лв., ведно с лихвата за забава до окончателното плащане, като са претендирани и направените по делото разноски.

В срока по чл.131 ГПК по делото е постъпил писмен отговор от „Ендлес Бюти“ ООД, със становище за неоснователност на предявените искове. Не се оспорва, че ищецът е бил съдружник в ответното дружество, съгласно договор за продажба на дружествен дял от 17.12.2019г. Действително ищецът подал предизвестие за прекратяване на участието си в дружеството, но неверни били твърденията, че след изтичане на срока на предизвестието за напускане, не му бил предоставен счетоводен баланс към 31.01.2021г., както и че му било отказано изплащане на дължима сума. Водените разговори било точно в обратен смисъл.

Оспорва се размерът на исковата претенция. Дължимата на ищеца сума била многократно по-малка от претендираната, видно от счетоводния баланс на ответника. Идеята на чл.125, ал.3 ТЗ била съдружник да получи равностойността на своя дял от имуществото на дружеството, без да се засяга способността на последното да продължи бъдещата си стопанска дейност. Недопустимо било при работещо предприятие да се извърши фактическо осребряване на имуществото му по пазарни цени с цел удовлетворяване на напусналия съдружник. Законът не допускал изчисляването на размера на дружествения дял да става на база пазарна цена на активите, което можело да стане само в случай на ликвидация на дружеството. Различно било и положението на съдружник, който продавал дружествен дял.

Според ответника към дата 31.01.2021г. разликата между актив и пасив на дружеството била 0 лева. Поради това е направено искане за отхвърляне на предявения иск. Претендирани са разноски.

Съдът, като прецени всички събрани по делото доказателства и доводите на страните по вътрешно убеждение, прие за установено от фактическа страна следното:

От приложеното ч.гр.дело № 8671 по описа на ПРС за 2022г. е видно, че е издадена заповед № 4602 за изпълнение на парично задължение по чл.410 ГПК от 23.06.2022г., по силата на която е разпоредено длъжникът „Ендлес Бюти“ ООД да заплати на Б. В. Л. сумата от 7500 лв., представляваща част от сумата от 15000 лв., ведно със законната лихва от датата на подаване на заявлението – 13.06.2022г., както и разноските по делото от 150 лв. държавна такса и 500 лв. платено адвокатско възнаграждение.

По делото са представени нотариална покана от Б. Л. до „Ендлес Бюти“ ООД, рег.№ ***, връчена на дата 13.10.2020г. и 15.10.2020г. Представена е и нотариална покана, рег.№ ***, връчена на 20.04.2021г. и 22.04.2021г., видно от извършените отразявания.

Представен е баланс на ответното дружество към 31.01.2021г.

Прието е заключение на съдебно-счетоводната експертиза, вещото лице по която е отразило сумите на приходите и разходите, декларирани от дружеството с годишните декларации по 2

ЗКПО и ГФО и баланс за 2020г. и 2021г. Според вещото лице нетната стойност на активите на дружеството по балансови данни, както и по данни от оборотна ведомост към 31.01.2021г. е отрицателна величина. При съпоставка на актива с пасива се установява превишение на пасива над активите, както по оборотна ведомост, така и в баланса на дружеството към края на месеца, през който е настъпило прекратяване на участието на съдружника, поради което не е извършено преизчисление на паричната равностойност на дяловете на прекратилия участието си съдружник.

При така възприетата фактическа обстановка съдът направи следните правни изводи:

Не е спорно между страните по делото, установява се и от приложеното ч.гр.дело № 8671 по описа на Пловдивски районен съд за 2022г., че против издадената заповед за изпълнение № 4602 от 23.06.2022г. в срок е подадено възражение от „Ендлес Бюти“ ООД, като в рамките на дадения от съда едномесечен срок, е предявен и настоящият иск, поради което същият е процесуално допустим, като подаден при наличие на съответните процесуални предпоставки.

Според разпоредбата на чл.125, ал.2 ТЗ съдружникът може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването, а според ал.3 на цитираната разпоредба имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването.

По делото не се спори, установява се и от представените писмени доказателства, че ищецът е бил съдружник в „Ендлес Бюти“ ООД, като е прекратил участието си на основание чл.125, ал.2 ТЗ, с отправяне изрично на изявление в този смисъл до дружеството, получено на 15.10.2020г. След изтичане на тримесечния срок, считано от 15.01.2021г., същият е поканил ответното дружество да му заплати полагащия му се дружествен дял.

Не се спори, че имуществените отношения между страните следва да се уредят въз основа на счетоводния баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването, тоест към 31.01.2021г. Ответното дружество е изготвило и представило по делото счетоводен баланс към 31.01.2021г., като с оглед приетото по делото заключение на изготвената съдебносчетоводна експертиза, което съдът възприема изцяло като компетентно и обективно дадено, съдът намира, че изготвеният счетоводен баланс отразява вярно действителното финансово положение на дружеството към този момент. Според заключението по счетоводен баланс на дружеството към 31.01.2021г. активите са 62471.45 лв., а пасивите /задълженията/ са 67268.72 лв., а по оборотна ведомост за периода 01.01.2021г. – 31.01.2021г. активите са 63730.27 лв., а пасивите са 68527.54 лв. Нетната стойност на активите е т.нар. чист актив, равен на активите на дружеството, намалени с неговите задължения. Определената от вещото лице въз основа на балансовите данни нетна стойност на активите към 31.01.2021г. е отрицателна величина /-4797.27/ лв. Нетната стойност на активите по данните от оборотната ведомост също е отрицателно число и съвпада с изчислената по балансови данни нетна стойност на активите – чист актив. Според вещото лице при съпоставката на актива с пасива /задължения на дружеството/ се установява 3 превишение на пасива над активите, както по оборотната ведомост, така и в баланса на дружеството към края на месеца, през който е настъпило прекратяване на участието на съдружника, поради което и вещото лице не е извършило изчисление на паричната равностойност на дяловете на прекратилия участието си съдружник.

Съдебната практика приема /така решение № 100 от 7.2.2023г. по т.д. № 665/2011г., I т.о. на ВКС в производство по чл.290 ГПК/, че под имуществени последици по смисъла на чл.125, ал.3 ТЗ следва да се разбира възможността съдружникът, прекратил участието си, да получи част от капитала на дружеството към посочения момент. Тази част от капитала, наречена равностойност на дружествения дял, съответства на неговия дял по смисъла на чл.127 ТЗ, независимо от вида на вноската – парична или непарична и от размера й към момента на възникване на членственото правоотношение. Изплащане на равностойността на дружествения дял се извършва когато сумата на активите превишава сумата на тази част от пасива, която се включва при формиране на капитала към момента на прекратяване на участието. В случай, че сумата на активите е по – ниска от сумата на пасива не е налице капитал, от който на прекратилия участието си съдружник да се изплати дял. Следователно за уважаване на предявения иск по делото е необходимо да се установи, че сумата на активите превишава сумата на пасивите, докато в случая се налага обоснован извод, че чистият актив е отрицателна величина. Вещото лице е изготвило заключението си както въз основа на представения от ответното дружество счетоводен баланс към дата 31.01.2021г., така и въз основа на отчет за приходи и разходи, ГДД по чл.92 ЗКПО, аналитична оборотна ведомост и аналитични регистри от счетоводни сметки, оборотна ведомост, ревизионен доклад, поради което съдът намира, че заключението е пълно и обосновано. Твърденията на ищцовата страна, че в заключението не са отразени всички активи на дружеството не са доказани, тъй като по делото не са ангажирани доказателства, от които да се направи извод, че дружеството е разполагало с нематериални активи и техника, които е следвало да бъдат осчетоводени. Поради това и при така събрания по делото доказателствен материал съдът намира, че предявеният иск е неоснователен и следва да бъде отхвърлен.

При този изход на делото и предвид направеното от ответната страна искане, на страната следва да се присъдят направените по делото разноски, които се констатираха в размер на 125 лв. заплатен депозит за работа на вещото лице по ССчЕ и 1260 лв. заплатено адвокатско възнаграждение, в общ размер от 1385 лв. по представения списък по чл.80 ГПК.

Поради това съдът

РЕШИ:

ОТХВЪРЛЯ предявения от Б. В. Л., ЕГН ********** от ***, *** против „Ендлес Бюти“ ООД, ЕИК 204807986, със седалище и адрес на управление гр.Пловдив, ул. „Средец“ № 14, със законни представители А.С.Д. и Р. Е. П. иск за признаване за установена дължимостта на сумата от 7 500 лв. /седем хиляди и петстотин лева/ главница, частична претенция от сумата от 15 000 лв., представляваща стойност на дружествен дял, след прекратяване на участието в 4 дружеството на Б. В. Л., за която сума е издадена заповед № 4602 за изпълнение на парично задължение по чл.410 ГПК на 23.06.2022г. по ч.гр.дело № 8671 по описа на ПРС за 2022г.

ОСЪЖДА Б. В. Л., ЕГН ********** от ***, *** да заплати на „Ендлес Бюти“ ООД, ЕИК 204807986, със седалище и адрес на управление гр.Пловдив, ул. „Средец“ № 14, със законни представители А.С.Д. и Р. Е. П. сумата от 1385 лв. /хиляда триста осемдесет и пет лева/ направени по делото разноски.

Решението подлежи на обжалване пред Окръжен съд Пловдив в двуседмичен срок от връчването му на страните.