Решение № 135 от 03.02.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 135 гр. София, 03.02.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-20, в закрито заседание на трети февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Нели Маринова като разгледа докладваното от Нели Маринова Търговско дело № 20251100902363 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалба с вх. № 20251201143655 от „Пулсар Груп“ ООД, представлявано от управителя

Е.С.Г., срещу отказ

№

20251121101036/24.11.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията при АВ – ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление с вх. № 20251121101036, с който е отказано вписване на освобождаване на управителя Л.С.Л.. Поддържа, че отказът е неправилен, необоснован и незаконосъобразен. Твърди, че събранието е свикано от управителя на дружеството на основание чл. 138, ал.

2 ТЗ и чл. 12 от дружествения договор, както и че същото е протекло при законово определения дневен ред, а именно: вземане на решение за освобождаване на Л.С.Л., избор на управител на дружеството, приемане на нов дружествен договор и разни. Събранието било обявено за 13,30 ч., но се е отложило за един час по – късно, и започнало в 14,00 ч. поради неявяване на съдружника Л.С.Л., спазени били изискванията на закона и на чл. 13 от дружествения договор поканата да бъде връчена най – малко 7 дни преди датата на събранието, като на събранието са присъствали съдружници, притежаващо 2/3 от капитала на дружеството. Счита, че отказът на длъжностното лице при АВ поради наличието на вписан срок на дружеството 1

– 31.12.2020 г. е незаконосъобразен. Сочи, че при учредяване на дружеството в дружествения договор и учредителния протокол бил определен срок на дружеството – 31.12.2020 г. На събранието присъстващите съдружници не са приели нов дружествен договор, тъй като съгласно дружествения договор решението по чл. 11, ал. 1, т. 1, а именно – изменение на дружествения договор се извършва с единодушие от всички съдружници. Поддържа, че подаденото заявление А4, заедно с представените към него документи, отговаря на изискванията на закона, а именно – заявено е за вписване освобождаване на управителя Л.С.Л., който с Решение № 232/28.04.2025 г. по в. т. д. № 273/25 г. по описа на САС, 11 търг. състав, е вписан като управител, заедно с Е.С.Г.. Сочи, че е налице валидно взето решение, което подлежи на вписване в Търговския регистър, като вписването на управител и освобождаването на такъв не може да бъде обвързано с промяна на срока на дружеството. Иска се от съда да постанови решение, с което да отмени обжалвания отказ № 20251121101036/24.11.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията при

АВ – ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление с вх. №

20251121101036, с който е отказано вписване на освобождаване на управителя Л.С.Л., и да даде указания на длъжностното лице по регистрацията да впише исканата промяна.

Агенцията по вписванията е подала отговор на жалбата в срока по чл.

25, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ, в който поддържа становището, че жалбата следва да бъде оставена без уважение като неоснователна. Претендира разноски.

Съдът, след като взе предвид доводите в жалбата, представените писмени доказателства, и след като извърши служебна проверка по партидата на дружеството, приема от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е допустима - подадена е от надлежно легитимирано лице, срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановения срок.

Разгледана по същество, жалбата е основателна.

За да бъдат вписани или обявени в търговския регистър или регистъра на ЮЛНЦ съответните обстоятелства или актове, длъжностното лице по регистрацията следва да провери налице ли са изискванията на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, част от които са дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред /т. 1/, дали заявлението изхожда от правоимащо лица /т. 3/, дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закона /т. 4/, както и дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи, 2 съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона /т. 5/. Спазването на изискванията за вписване следва да се докаже чрез представени към самото заявление или в срока по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ документи.

За да постанови обжалвания отказ за вписване на освобождаването на управителя Л.С.Л., длъжностното лице по регистрацията е посочило, че по партидата на дружеството в поле № 16 „Срок на дружеството“ е вписана датата – 31.12.2020 г., както и че в чл. 5 от обявения в търговския регистър дружествен договор също е посочено, че дружеството се образува със срок до 31.12.2020 г. В случая, прекратяване на дружеството не е заявено за вписване в търговския регистър, а промяната в основни обстоятелства по партидата на дружеството е допустимо след удължаване или заличаване на срока в поле 16, за което е необходимо решение на Общото събрание на съдружниците за продължаване на дейността на дружеството и изменение на чл. 5 от дружествения договор.

Ето защо, на основание чл. 24, ал. 1, вр. чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ е постановен отказ за вписване по заявление с вх. № 20251121101036/21.11.2025 г.

Съгласно чл. 4 от ЗТРРЮЛНЦ в търговския регистър и в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел се вписват търговци, клонове на чуждестранни търговци, юридически лица с нестопанска цел и свързаните с тях обстоятелства, за които е предвидено със закон, че подлежат на вписване.

Със заявление А4 с вх. № 2025112101036 е заявено за вписване обстоятелство, което подлежи на вписване – арг. от чл. 140, ал. 1, вр. чл. 119, ал. 2 ТЗ и чл. 141, ал. 6 ТЗ – освобождаване на управител.

Заявителят е попълнил поле 7 от „Основни обстоятелства“, а именно – „Управители“, като е поискал заличаване като управител на дружеството Л.С.Л..

Съгласно разпоредбата на чл. 22, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ уважаването на заявлението зависи от изпълнението на изискванията, предвидени в чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ.

В случая заявление А4 с вх. № 2025112101036 е подадено при спазване на предвидените за това форма и ред, от оправомощено съгласно чл. 15 ЗТРРЮЛНЦ лице.

Към заявлението са представени: Протокол от Общо събрание на 3 съдружниците на „Пулсар Груп“ ООД от 20.11.2025 г., доказателства за връчване на поканата за свикване на Общото събрание до съдружника Л.С.Л., адвокатско пълномощно, декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ, декларация по чл. 13, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ.

За да бъде вписано в търговския регистър заявеното за вписване обстоятелство, следва да се установи дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установява от представените документи по т. 4 /чл. 21, т. 5 от ЗТРРЮЛНЦ/.

В случая, към заявлението е представен Протокол от Общо събрание на съдружниците на „Пулсар Груп“ ООД от 20.11.2025 г., от който е видно, че на Събранието не е присъствал съдружника Л.С.Л..

За удостоверяване на редовността на свикване и провеждане на общото събрание на дружеството, към заявлението е представена писмена покана от Е.С.Г., в качеството й на управител на „Пулсар Груп“ ООД, до Л.С.Л., в качеството му на съдружник в „Пулсар Груп“ ООД, с която на основание чл.

138, ал. 2 ТЗ и чл. 12 от дружествения договор, е свикано Общо събрание на съдружниците на дружеството на 20.11.2025 г. в 13,00 ч. в Нотариалната кантора на нотариус С.Т. с рег. № 065 в регистъра на НК, на адрес: гр. София – Център 1000, ул. „********, при следния дневен ред: 1. С оглед влязлото в сила Решение № 232/28.04.2025 г. по в. т. д. № 273/25 г. по описа на САС, 11 търг. състав, Вземане на решение за освобождаване като управител Л.С.Л.; 2.

Избор на управител на дружеството; 3. Приемане на нов дружествен договор;

4. Разни.

Съгласно чл. 139, ал. 1 ТЗ Общото събрание се свиква с писмена покана, получена от всеки съдружник най – малко 7 дни преди датата на заседанието, освен ако не е предвидено друго в дружествения договор, като в поканата се посочва и дневният ред. В аналогичен смисъл е и уговореното в чл. 13, ал. 1 от актуалния дружествен договор.

От представените към заявлението документи се установява, че поканата е редовно връчена на съдружника Л.С.Л. при условията на чл. 47, ал.

5 ГПК. Установява се, че на 11.11.2025 г. нотариус С.Т. е удостоверил връчването на екземпляр от нотариална покана том 5, рег. № 8929/15.09.2024 г. на Л.С.Л., след като адресатът е бил посетен три пъти в рамките на един месец, и същият не е бил открит на посочения в нотариалната покана адрес, 4 като не са открити и лица от домашните по чл. 46 ГПК, съгласни да получат поканата, поради което на входната врата са залепени три уведомления по реда на чл. 47, ал. 1 ГПК – на 22.09.2025 г., 08.10.2025 г. и 27.10.2025 г. В 14 – дневен срок, считано от залепване на последното уведомление от 27.10.2025 г., Л.С.Л. не се е явил в нотариалната кантора за получаване на книжата, нито е изпратил свой представител, поради което след изтичане на този срок, на 11.11.2025 г. нотариалната покана е оформена като редовно връчена на основание чл. 47, ал. 5 ГПК.

Предвид изложеното по – горе, съдът намира, че поканата е била редовно връчена на съдружника Л.С.Л. най – малко 7 дни преди датата на Общото събрание. Видно от Протокола от Общото събрание на съдружниците на „Пулсар Груп“ ООД от 20.11.2025 г. на него са присъствали съдружници, притежаващи 2/3 от капитала на дружеството, като поради което необходимият кворум за провеждане на събранието е бил налице.

На следващо място, от представените документи се установява, че в поканата за провеждането на Общото събрание на дружеството на 20.11.2025 г. е била включена като точка 1 от дневния ред – Вземане на решение за освобождаване на Л.С.Л. като управител на дружеството. Видно от протокола от ОСС на „Пулсар Груп“ от 20.11.2025 г. по т. 1 от дневния ред е взето единодушно решение да бъде освободен като управител Л.С.Л., оттеглено е на основание чл. 141, ал. 4 ТЗ овластяването на управителя Л.С.Л. и е взето решение да се впише заличаването му в Търговския регистър.

Предвид изложеното по – горе, съдът намира, че заявеното за вписване обстоятелство се удостоверява от представените документи, както и че съответствието му със закона се установява от представените към заявлението документи.

Промяната в основни обстоятелства по партидата на дружеството, в т. ч. в поле 7 „Управители“, не е предпоставено от удължаване или заличаване на срока в поле 16 „Срок на дружеството“, както незаконосъобразно е приело длъжностното лице по регистрацията при АВ – ТРРЮЛНЦ.

Предвид изложеното по – горе, съдът намира, че обжалваният отказ следва да бъде отменен като незаконосъобразен, като на длъжностното лице по регистрацията следва да се дадат указания да впише заявеното със заявление с вх. № 20251121101036 обстоятелство по партидата на „Пулсар 5

Груп“ ООД, а именно - освобождаване на управителя Л.С.Л..

Воден от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20251121101036/24.11.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията при АВ – ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление с вх. № 20251121101036.

УКАЗВА на длъжностното лице по регистрацията при Агенцията по вписванията – ТРРЮЛНЦ да впише по партидата на „Пулсар Груп“ ООД, ЕИК: 204806546, заявеното за вписване със заявление А4 с вх. № № 20251121101036 обстоятелство.

Решението не подлежи на обжалване.

Препис от решението да се изпрати на Агенция по вписванията ТРРЮЛНЦ.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 6